先重组转型后变无主 帝龙文化实控人退位被“翻旧账”

资本市场上，“打破头”争抢上市公司控股权的大有人在，但也有“客气大方”的罕见案例。近期，帝龙文化大股东将公司“控股权”作价11亿元拱手相让，而拿出真金白银的受让方则表示只是为了获得“投资回报”。察觉个中蹊跷的浙江证监局向公司发出了监管关注函，问题直指“此次股权转让交易和2015年公司并购苏州美生元信息科技有限公司是否是一揽子交易”，如果是一揽子交易，当时的重组与此次的股权转让形成了公司规避借壳的两步关键棋，其性质与梦网集团分步走完成借壳可谓异曲同工。

12月2日，帝龙文化公告，公司控股股东帝龙控股拟将其持有的7000万股转让给宁波揽众天道投资管理有限公司(下称揽众天道)，实控人之父姜祖功拟将其持有的1000万股转让给揽众天道，交易价格为13.75 元/股，交易总金额为11亿元。本次协议转让完成后，帝龙控股、实控人姜飞雄及其一致行动人合计持股比例从27.17%降至17.77%，自然人股东余海峰持股比例为15.32%，揽众天道持股比例为9.4%，公司变成无实际控制人。

对于上述交易原因，帝龙控股等方面表示，本次权益变动是为了解决帝龙控股及姜祖功个人资金需求；受让方揽众天道则表示，认可公司的投资价值，计划通过投资帝龙文化获得良好的投资回报。

针对上述交易，浙江证监局日前向公司发出监管关注函，质询相关交易细节。

关注函中的一项问题颇为尖锐，这问题牵出了公司两年前的一笔交易，而这也与公司近年来的业务转型有关。据关注函，公司需说明“此次股权转让交易和2015年公司并购苏州美生元信息科技有限公司(下称美生元)是否是一揽子交易”，并且，公司还需披露揽众天道与第二大股东余海峰及其关联方是否存在关联关系，以及未来是否会涉及“投票权委托”、“股权转让”的情况。

回查公告，2015年底，公司披露了重大资产重组草案。根据修订版草案，公司拟作价34亿元收购余海峰等交易对象持有的手游公司美生元100%股权，标的公司2014年度资产总额、资产净额分别占上市公司2014年度合并数的比例为276.43%、337.86%。该次交易采用发行股份购买资产和现金支付进行，交易对象获得了一部分股份对价。对此，当时深交所曾指出，“交易标的美生元的创业团队在上市公司中合计持股比例接近公司实际控制人姜飞雄家族。”目前余海峰的持股比例为15.32%。

不过，公司当时以“公司的实际控制人未发生变更”为由，称该次交易不构成借壳上市。但是，通过今年12月2日这次实控人及其一致行动人减持股权，公司的状态已变为“无实际控制人”。公司公告称，由于上市公司投资者持股比例较为分散，任一股东及其一致行动人都无法决定公司董事会半数以上成员选任，也无法依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此公司将无控股股东、无实际控制人。

此外，在上述重组前，公司的主营业务为中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售，交易完成后，公司新增移动游戏开发与发行业务。2016年9月，公司正式更名为“浙江帝龙文化发展股份有限公司”。据2017年半年报，公司的新业务(软件和信息技术服务业)快速增长，占总营收比例近六成，同比增长348.3%。另外，本次股权的受让方揽众天道是一家今年5月成立的新公司，主营投资管理。

简单综述可见，两年前通过重组，把公司主营变成双主业，如今通过分散股权，把公司控股权“虚化”了——这本质就是变更了实控人。这两步如果叠加在当时重组里，估计难避借壳上市之红线。按此演变，公司未来会不会把传统业务剥离，专做游戏、文化业务？