湖北上市公司将控股股东告上法庭！为何开“撕”

来源：支点财经

12月15日，斯太尔(6.870, -0.03, -0.43%)动力股份有限公司（下简称“斯太尔”，股票代码：000760）对控股股东山东英达钢结构有限公司（下简称“英达钢构”）提起诉讼。

据了解，本次诉讼是因英达钢构未履行向斯太尔承诺的“2016年度业绩补偿”，所涉金额达4.86亿元。

那么，斯太尔与英达钢构有着怎样的故事？补偿承诺背后又有怎样的利益纠葛？且听《支点》记者将事情始末逐一道来。

01

谁是斯太尔

斯太尔前身湖北博盈投资股份有限公司（下简称“博盈投资”），是由湖北车桥厂改组成立的企业，主营业务为汽车配件制造，于1997年上市。

2010年之前，博盈投资出现法人治理、公司管理、法律纠纷和债务危机等问题，再加上行业竞争激烈、毛利率低，导致业绩下滑，一度徘徊在退市边缘。

此后公司作出战略调整，于2011年扭亏为盈，成功实现“脱星摘帽”。不过，公司持续发展问题还未完全解决。

在此背景下，2013年11月，博盈投资向六家机构以发行股份方式募集资金15亿。从事钢结构设计、加工、制作与安装的英达钢构正是六家之一。

该交易完成后，英达钢构成为博盈投资控股股东。

据悉，这次募集的部分资金用于购买斯太尔动力（江苏）投资有限公司（下简称“斯太尔投资”）100%股权，背后目的是掌控斯太尔投资旗下全资子公司Steyr Motors——这是一家拥有145年生产柴油发动机历史的奥地利公司。

值得注意的是，Steyr Motors的中文翻译也同样叫“斯太尔动力”。

这次交易金额不算大，但正中行业要害。中国柴油机行业研发水平一直落后于国际先进水平，博盈投资希望通过并购引进海外技术，带动产品升级。

2014年6月4日，博盈投资更名为如今的斯太尔动力股份有限公司，经营范围增加了股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。

为保证斯太尔自身利益，斯太尔于2015年与英达钢构签署了一份“利润补偿协议”。

根据《补偿协议》，英达钢构承诺斯太尔投资2014年度、2015年度、2016年度每年实现净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元，共计11.8亿元。

没达到这一承诺怎么办？英达钢构表示，将按承诺数与实际盈利间的差额，以现金方式对斯太尔进行补偿。

斯太尔动力股份有限公司董事长刘晓疆

02

骨感的现实

理想往往很性感，现实总是很骨感。

2014年-2016年，斯太尔投资实现净利润分别为7406.57万元、1056.93万元和1.23亿元，合计为2.08亿，业绩完成率仅为17.62%。

这一成绩，与英达钢构承诺的净利润有9.72亿元缺口。

亏损过后，道歉是必须的。为此，斯太尔董事会发布了三年的“业绩承诺未实现的说明暨致歉公告”。

在今年4月最新的一份致歉公告中，斯太尔详述了原因：2013年度的三年期业绩承诺，是基于当时斯太尔动力较大规模、满足“欧四排放标准”的发动机订单作出的。但由于国家柴油发动机排放政策大幅调整，上述订单已全部终止。

 

该公告还表示，公司已研发了符合更高排放标准的柴油发动机，建成了年产3万台的自动化生产线，但形成数亿级净利润的盈利能力尚需时日。

这一过程中，英达钢构也兑现了部分承诺。

据了解，2015年，英达钢构向斯太尔支付了2014年业绩补偿款1.56亿元。2016年，又陆续支付了2015年度业绩补偿款3.51亿元。

03

“追款”进行时

今年5月，斯太尔向英达钢构发出通知，要求英达钢构在收到通知后30日内将业绩承诺补偿款4.86亿元交付给斯太尔。英达钢构表明将积极筹措资金，在收到通知后的30日内履行补偿事宜。

但截至目前，英达钢构一直没有向斯太尔支付任何款项。

12月5日晚，斯太尔发布公告，称收到了湖北证监局下发的监管关注函。

公告显示，湖北证监局在监管过程中发现英达钢构未按期履行2016年业绩补偿承诺。后续监管中，湖北证监局采取约见谈话、现场检查等方式不断传导监管压力。但截至当日，英达钢构仍未履行业绩补偿承诺。

为此，湖北证监局要求斯太尔立即采取起诉英达钢构、冻结其持有股权等司法手段，督促英达钢构履行业绩补偿承诺，并承担违约赔偿等法律责任。

12月15日，斯太尔向英达钢构所在地的山东省高级人民法院提起诉讼。据悉，山东省高级人民法院于当天向公司发出案件受理通知书。

本次被告人有两个，其一是英达钢构，其二是英达钢构法人代表冯文杰。而原告斯太尔诉讼请求有以下几点：

“

一是请求判令英达钢构向斯太尔支付利润补偿款；

二是请求判令英达钢构按每日0.3‰，支付自6月11日起至利润补偿款全部清偿之日的逾期支付违约金；

三是请求判令英达钢构承担原告因本案而支付的律师代理费50万元；

四是请求判令冯文杰对英达钢构上述债务承担连带清偿责任；

五是请求判令两名被告承担本案诉讼费用。

”

斯太尔相关公告表示，由于案件尚未开庭审理，暂时无法判断对公司本期和期后损益的影响。