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海普瑞业绩剩零头近亲收购 “自家人”揩油上市公司?


来源:中国网财经

原标题:海普瑞业绩剩零头近亲收购 “自家人”揩油上市公司?   近日,海普瑞就收购深圳市多普乐实业发

原标题:海普瑞业绩剩零头近亲收购 “自家人”揩油上市公司?

  近日,海普瑞就收购深圳市多普乐实业发展有限公司(以下简称“多普乐”)发布公告回复证监会问询。9月11日,海普瑞公布的收购预案显示,海普瑞拟作价24亿元向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿等12名交易对方发行近1.39亿股股份购买其持有的多普乐100%股权。

  以今年3月31日为基准日,多普乐全部股权估值为24.22亿元,而截至基准日其净资产约3.13亿元,评估增值率达674%。最终协商确定的交易价格为24亿元,这是多普乐去年净利润的48倍。

  对于此次交易,海普瑞称是为了兑现公司实际控制人李锂和李坦承诺的解决海普瑞与天道医药之间关联交易问题,使海普瑞与天道医药之间的关联交易变成公司内部的经营往来。

  然而,有媒体报道称,此次交易的目的或许并没有看起来那么简单,多普乐所存在的多处财务数据不合理问题,令人怀疑海普瑞力促交易成功的目的背后,不排除有“利益输送”的可能。

  之所以有可能存在“利益输送”,与该交易存在众多关联关系密不可分。在12名发行对象里,与海普瑞存在关联的就达到7名。其中,李锂和李坦为夫妻关系,其是海普瑞和多普乐的同一实际控制人;乐仁科技、金田土和飞来石为海普瑞的控股股东,且为李锂或李坦完全控制的企业;单宇担任海普瑞的董事兼总经理,其与李坦为兄妹关系,而水滴石穿为单宇控制的企业。

  此外,多普乐另有5名外部股东,其中包括高盛集团全资子公司GS PHARMA。7年前,头顶“第一高价股”上市的海普瑞,上市以来业绩一再“变脸”,套牢无数投资者。不过,高盛却精准套利,以3700万元成本,获利超10亿元。7年后,高盛再次潜伏多普乐,准备再一次搭载海普瑞这趟资本“顺风车”。

  除了高盛,著名投资公司IDG也嗅到资本盛宴的味道赶来入伙,一起布局“第二个海普瑞”。

  不过,海普瑞近日在回复深交所的反馈意见中表示,GS PHARMA除多普乐外并无其他对外投资,但GS PHARMA曾于2007年9月29日入股海普瑞,并于海普瑞上市之后逐步退出,并非专为本次交易设立。

  海普瑞2010年上市当年,营业收入为38.5亿元,扣非后净利润12.1亿元,业绩表现可谓喜人。而近日该公司发布的2017年三季报显示,前三季度海普瑞实现营业收入17.88亿元,净利润0.53亿元,扣非后净利润已下滑至0.45亿元。

  不仅如此,海普瑞上市以来,在6个完整年度报告中,出现4次业绩下滑,其中包括2011年(上市第二年)净利腰斩。在海普瑞最新公布的三季报中,该公司预计,由于肝素原料采购价格上涨导致毛利率下降,以及财务费用上升等原因,2017全年净利同比下滑82.36%-62.21%。

  据了解,今年上半年,海普瑞共有9家子公司亏损,其中就有此前收购的成都海瑞、成都海通。此外,海外公司美国海普瑞等也出现亏损,美国海普瑞亏损最多,达到2371.56万元。

  而并购多普乐,未来对海普瑞的业绩助力几何尚不得而知,不过,当前多普乐业绩并不好看。

  多普乐合并利润表显示,2015年、2016年和2017年1-3月,营业收入分别为2.07亿元、3.05亿元和8120.45万元;净利润分别为3046.96万元、4984.88万元和490.04万元。

  交易对方承诺,若此次交易在今年实施完毕,多普乐2017年-2019年扣非净利润分别不低于1030万元、1.91亿元和2.87亿元;若在明年完成,业绩承诺期为2018年-2020年,其中前两年对应的承诺业绩不变,2020年为3.41亿元。

  根据多普乐对今年的业绩承诺,这意味着该公司今年净利润同比将下降近八成。而到了2018年,预计净利润又猛增至1.91亿元,同比暴增17.50倍。如此大的反差让市场质疑多普乐的持续盈利能力。

  重重疑点之下,投资者对海普瑞此次并购也选择了“用脚投票”。9月26日,海普瑞复牌,此前已因重组停牌五个月,而当日开盘后,股价逼近跌停,不到一个小时便封死于跌停板,直至收盘前才略有回升。当日该股报收18.33元/股,跌幅9.39%。

  对上述问题,中国经济网记者致电海普瑞董秘办,电话无人接听。

  海普瑞上市首年扣非净利12.1亿 第二年净利腰斩

  今年前三季度扣非净利润4525万

  主营肝素钠原料药的海普瑞,于2010年5月登陆中小板市场,曾被昔日“公募一哥”王亚伟力挺、创造沪深两市第一高发行价。上市当年,海普瑞实现营业收入38.5亿元,扣非后净利润12.1亿元,业绩表现可谓喜人。

  二级市场上,海普瑞顶着沪深两市第一高价股的桂冠上市,其发行价高达148元。上市首日,海普瑞股价即冲至188元,市值超过750亿元。海普瑞实际控制人李锂、李坦夫妇一夜之间成为中国首富。

  然而,就在该公司上市后的第二年,即2011年的经营业绩出现“变脸”,营业收入下滑至24.9亿元,同比减少了35.26%,扣非净利润同比减少48.57%,相比上一年几近“腰斩”,仅有6.22亿元。

  2012年-2016年,海普瑞营业收入分别为17.6亿元、15.1亿元、19.6亿元、22.9亿元和22.6亿元,同比增速分别为-29.37%、-14.11%、29.45%、17.02%和-1.37%;净利润分别为6.24亿元、3.17亿元、3.38亿元、5.80亿元和3.97亿元,同比增速分别为0.37%、-49.18%、6.60%、71.39%和-31.54%;扣非净利润分别为6.24亿元、3.14亿元、3.31亿元、5.42亿元和2.90亿元,同比增速分别为0.32%、-49.66%、5.52%、63.67%和-46.60%。

  如果说偶然性的业绩“变脸”尚可理解,但海普瑞的经营业绩自2011年开始一路下滑。自2011年以来的6个完整年度报告中,海普瑞有4年出现了营收下滑(2011年、2012年、2013年、2016年)。海普瑞去年实现的营收与净利润,与上市当年喜人的业绩相比已有天壤之别。

  该公司日前发布的2017年三季报显示,前三季度海普瑞实现营业收入17.88亿元,同比增加8.84%,净利润0.53亿元,同比下降82.70%,但扣非后净利润已下滑至0.45亿元,相比去年同期下滑幅度高达80.38%。

  此外,海普瑞在三季报中预计,由于肝素原料采购价格上涨导致毛利率下降,以及财务费用上升等原因,2017全年净利同比下滑82.36%-62.21%。

  据了解,今年上半年,海普瑞共有9家子公司亏损,其中就有此前收购的成都海瑞、成都海通。此外,海外公司美国海普瑞等也出现亏损,美国海普瑞亏损最多,达到2371.56万元。

  海普瑞7年超60亿收购15家公司

  首发募资59.35亿元成为“买买买”依仗

  据长江商报,海普瑞热衷于并购,二级市场上其首发高达59.35亿元的募资为海普瑞的大举扩张提供了充足的弹药。上市第二年,海普瑞就开启了并购扩张步伐,此后,每年都投入巨资进行收购。上市以来的7年间,海普瑞已收购了15家公司。

  具体为,2011年出资720万元收购成都海通药业36%股权。初次试水后,次年出资1000万美元收购Prometic 10.02%股权。到了2013年,公司一口气收购了2家公司,分别为成都深瑞39%股权、SPL 100%股权,其中收购SPL 100%股权耗资13.69亿元,这是其上市以来的首次大手笔。

  2014年,又涉足收购TPG23.6%股权(尚在进行中)、Cantex13.04%股权,所耗资金不到2亿元。

  2015年的收购再加码。当年一下子染指了5家公司,所耗资金高达15.85亿元,赛湾生物100%股权的交易价格就达到12.59亿元。

  去年,虽然海普瑞收购了两家公司,相较而言支出的资金要少得多,在2亿元左右。

  最大规模的并购是在今年。除了上述24亿元收购多普乐外,公司还出资8700万加拿大元(折合人民币4.54亿元)收购了RVX 30.12%股权。

  12月4日,海普瑞发布公告称,公司已经按照约定一次性支付投资款8700万加元,并取得了股票证书和认股权证。

  上述海普瑞并购标的资产大多为医药、医疗保健等,合计涉及资金63.83亿元,这些并购多以现金支付,其豪气可见一斑。

  海普瑞得以顺利实施大规模并购,与其大手笔募资密切相关。

  海普瑞首发募资高达59.35亿元,几乎接近7年来的并购所需资金。此外,公司发债融资10亿元,银行借款32.96亿元。如果算上累计借款收到的现金,合计融资达到134.51亿元。

  肝素原料药原料价已涨

  同行业多名竞争对手业绩向好

  据界面报道,海普瑞目前是国内产量最大的肝素原料药生产企业和出口企业。公司主打产品肝素原料药由提取于健康生猪的小肠粘膜的肝素粗品提纯而成,通常以钠盐或钙盐的形式存在,用于生产制剂或低分子肝素原料药,具有抗凝血和抗血栓的作用。

  肝素原料药与上游的生猪、肝素粗品行情关联密切。去年由于生猪出栏量和屠宰量下降、生猪价格走高等因素,导致肝素粗品供给收缩、成本上升,开启价格上涨行情。这对肝素原料药企业来说,会增加采购成本,也会带动肝素原料药涨价,带来产品销量的变化。

  这对海普瑞的影响在2016年就有所显现。去年年报显示,公司肝素钠原料药生产量和销售量同比分别下降约8%、12%,该产品收入同比下降近17%,再加上成本增长等影响,去年公司营收净利双双下降,其中净利更是下降超三成。

  今年以来,肝素粗品提价速度加快,肝素原料药价格也保持上涨,海普瑞出现原材料采购价格上升幅度高于原料药销售价格上涨幅度的情况,这对该公司业绩的影响也进一步加剧。

  不过,与去年不同的是,今年上半年公司营业成本并未增加,反而略有下降,反映了粗品上涨行情下公司对原材料采购量的下降。关于其对肝素原料药的影响。海普瑞表示,今年上半年肝素钠原料药产销量都出现了下降,但降幅有限。

  而实际上,在今年上半年海普瑞收入下降的产品中,肝素钠原料药降幅最大。根据中报,今年上半年肝素钠原料药收入同比下降近两成,CDMO(合同定制研发生产)收入同比下降约8%,肝素钠制剂收入同比下降近一成。这三大业务收入合计占公司报告期营收近90%,其中肝素钠原料药占比超70%,同比下降近7个百分点。

  另外,海普瑞的肝素钠原料药和CDMO业务的毛利率分别下降约6%、10%,国外和国内毛利率也分别下降近7%、13%,公司盈利能力有所下降。

  不过,在原材料价格上涨的情况下,与海普瑞同为肝素行业的企业业绩却大多向好。如千红制药、常山药业和东诚药业预计的今年上半年盈利状况均为增长,最高预计增幅达60%。

  与海普瑞最具可比性的则是今年7月19日上市的健友股份,其产品涵盖标准肝素原料、低分子肝素原料及其制剂等肝素产业的主要类别。中国海关的数据显示,近三年健友股份的出口规模位于国内企业第二位,仅次于海普瑞之后。

  健友股份发布的中报数据显示,今年上半年公司营收同比增长近六成,净利润同比下降超三成,但归母扣非净利润为却大幅增长超七成,意味着该公司主营业务并未像海普瑞出现亏损。

  在行业面临同样的情况下,为何海普瑞业绩出现下降甚至亏损,而同行业企业却有着相反表现?这或许反映了海普瑞存在的一些隐忧。

  上述企业业绩增长的原因或是产品销售市场拓展,或是受益于肝素原料药销售价格上涨等因素。健友股份也表示肝素粗品价格对公司成本影响较大,但通过提高销售价格的形式向下游转嫁了影响。

  同时,健友股份还不断扩大国际市场的占有率,与赛诺菲等巨头达成了合作,保证了公司销量的稳定增长。这是否对海普瑞的海外市场造成了影响呢?

  有投资者就此在深交所互动平台询问海普瑞的主要海外客户信息,但海普瑞回复其为公司商业秘密拒绝透露。海普瑞工作人员表示,不披露的原因的是客户要求。

  实际上,来自中国海关的统计显示,近四年来海普瑞的出口规模不断下降。今年上半年公司海外收入同比下降超两成,占公司营收的比重下降至不足八成。随着竞争加剧,海普瑞的市场地位或会受到一定威胁。

  另外,作为国内肝素行业龙头的海普瑞的原材料库存却远低于健友股份。数据显示,2016年末健友股份库存原材料的账面余额约为4.28亿元,海普瑞约为1.11亿元,与期初相若;今年上半年末健友股份该库存指标增长到6.05亿元,而海普瑞小幅增长至1.65亿元,这在未来有可能成为公司肝素原料药产能的掣肘。

  在供应未得到有效改善和环保趋严因素下,未来上游原材料涨价或将继续,同时也将向下传导,推动肝素原料药价格提升。西南证券研报还认为,下游制剂企业的补库存需求也将推动肝素原料药价格上涨。

  在此背景下,海普瑞发布公告称,拟以近7倍的溢价收购多普乐100%股权。完成收购后,该公司的主营业务将从肝素原料药业务延伸到下游低分子肝素制剂业务。

  海普瑞欲24亿揽实控人资产

  “自家人”获七成新股

  据中国经济网了解,今年4月下旬,海普瑞停牌筹划重大事项,至5个月后复牌,重大事项浮出水面,海普瑞将耗资24亿元收购多普乐公司。

  9月11日晚间,海普瑞披露资产重组草案,拟以17.28元/股的价格发行不超过1.39亿股,合计作价24亿元,收购公司实际控制人李锂和李坦旗下的另一资产多普乐100%股权。多普乐成立于2000年5月,天道医药为多普乐的全资子公司,与海普瑞存在关联关系。

  多普乐的主要经营活动由全资子公司天道医药实施,与海普瑞存在密切的关联关系。去年,海普瑞与天道医药之间的关联交易金额达到1.52亿元,占海普瑞营业收入的6.73%。

  海普瑞的主要产品为肝素钠原料药,处于肝素产业链的中游。天道医药一直专注于肝素产业链高端产品的研发、生产和销售。

  海普瑞2010年上市时,实控人承诺,在天道医药与多普乐生产的低分子肝素制剂获得美国FDA或欧盟EMA的药政注册,并被批准上市,且一个会计年度内累计关联交易金额达到海普瑞当期营业收入的百分之五后,将所持多普乐实业和天道医药的全部股权注入海普瑞。

  预案披露,天道医药生产的依诺肝素钠制剂已获得欧盟批准,成为欧盟批准的依诺肝素钠制剂的首仿药,已在波兰、德国等地上市。目前已向美国递交申请。目前,这两个条件都已达到,海普瑞决定启动资产重组。

  据时代周报报道,此次12名交易对手方中,共有7名李氏家族的关联人,分别是李锂、李坦、单宇、深圳市乐仁科技有限公司(以下简称“乐仁科技”)、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金田土”)、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司(以下简称“飞来石”)、飞来石和乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“水滴石穿”)。

  在海普瑞中,作为公司董事长,李锂间接持有41.19%股权;作为公司董事、副总经理,李坦间接持有32.81%股权;在多普乐中,李锂担任执行董事、董事长,直接及间接持有40.96%股权;李坦担任董事,直接及间接持有32.63%股权。

  此外,根据预案显示,乐仁科技、金田土和飞来石均系海普瑞的控股股东,且为李锂或李坦控制的企业。三者分别持有海普瑞38.01%、32.72%和3.23%的股权。

  预案指出,单宇与李坦为兄妹关系,水滴石穿为单宇控制的企业,直接持有99%股权。单宇和水滴石穿为海普瑞和多普乐实际控制人的关联方。

  现年57岁的单宇,担任海普瑞董事、总经理,间接持股3.69%。而在多普乐的股权结构中,单宇直接及间接持有3.70%股权。

  按照本次发行价格17.28元/股计算,此次拟发行股份数量不超过1.39亿股,其中对上述7名李氏家族关联人发行的股份数量占据总发行股份的七成以上。

  此次拟向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石和水滴石穿,分别发行3269.49万股、2821.08万股、320.98万股、1974.57万股、1705.57万股、447.22万股和194.43万股,合计达1.07亿股。经计算,占总发行数量的77.28%。

  虽然发行如此多新股,但李氏家族对海普瑞的持股比例并未稀释太多,依然具有较大控制权。一旦发行完成,乐仁科技的持股比例由38.01%降至35.62%,金田土的持股比例由32.72%降至30.67%,水滴石穿的持股比例由3.72%降至3.49%。

  而飞来石的持股比例3.23%保持不变。李锂、李坦和单宇将分别直接持有海普瑞2.36%、2.04%和0.23%的股权。这样一来,李氏夫妇对海普瑞的持股比例达73.92%,比发行前仅稀释0.04%。

  事实上,此次收购的标的资产多普乐,除了是李氏夫妇控制的企业之外,还曾是海普瑞的控股股东。

  据招股书显示,2000年11月,海普瑞股东李锂、李坦、单宇将其各自持有的股权转让给多普乐。2007年8月,多普乐将其持有股权分别转让给乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石。

  “由于多普乐未来的业务定位是开发、生产和销售低分子肝素制剂,为确保未来两家公司业务发展清晰,增强相互独立性,并建立相应的防火墙,避免未来多普乐业务发展的不确定性影响公司的发展,因此将多普乐由公司的控股股东变更为股东以外的关联方。”海普瑞称。

  估值溢价7倍 产品价格连续三年下跌

  标的净利或将同比少近八成 业绩承诺高增长遭质疑

  根据《资产评估报告》,以2017年3月31日为评估基准日,评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对多普乐全部资产及负债价值进行评估。

  此次采用收益法,多普乐100%股权评估值为24.22亿元,并以收益法评估值作为多普乐100%股权评估价值,经审计归属于母公司所有者净资产(合并口径)金额为3.13亿元,评估增值21.09亿元,增值率674.77%。

  此次预案显示,经交易各方协商确定,本次交易标的资产的交易价格为人民币24亿元,是标的资产2016年净利润4984.88万元的48倍。

  与高溢价交易相呼应的是高增长的业绩承诺。上述与海普瑞存在关联的7名交易对方共同承诺,若此次交易在今年实施完毕,承诺多普乐2017年-2019年扣非净利润分别不低于1030万元、1.91亿元和2.87亿元;若在明年完成,业绩承诺期为2018年-2020年,其中前两年对应的承诺业绩不变,2020年为3.41亿元。

  不过,多普乐的估值与其经营业绩似乎相差甚远。多普乐合并利润表显示,2015年、2016年和2017年1-3月,营业收入分别为2.07亿元、3.05亿元和8120.45万元;净利润分别为3046.96万元、4984.88万元和490.04万元。

  值得一提的是,今年一季度约490万元,并预计4月-12月实现净利润约537万元。也就是说,预计多普乐今年净利润约1027万元,这意味着多普乐今年净利润同比可能大幅下降近八成。到了2018年,预计净利润又猛增至1.91亿元,同比暴增17.50倍。如此大的反差让市场质疑多普乐的持续盈利能力。

  据界面,略显突兀的是,根据承诺,多普乐业绩在2018年将迎来爆发性增长,该年扣非净利润同比增幅达17.5倍,2019年也将同比增长超五成。对于后期高额的业绩承诺,尤其是2018年的爆发性增长,多普乐能否兑现?

  数据显示,天道医药去年营收同比增长近五成,净利润同比增长近60%。和海普瑞一样,天道医药的依诺肝素钠原料药和制剂主要用于出口,其海外收入占该公司收入的比重常年保持在90%以上。但海外市场竞争不断加剧,国内有诸多企业涉足肝素产品出口市场,未来该公司市场份额或会受到一定冲击。

  天道医药还存在主营产品销售价格下降的风险。目前,依诺肝素钠制剂已经被纳入2017年新版医保目录,随着招标降价和医保落地,国内产品价格下降恐在所难免。收购报告书亦预计,原料药产品价格在2018年将会下降,而制剂产品价格未来五年左右在国内和非欧美市场将会持续下降。

  报告期内,标的公司的主要产品销售情况

  而相关数据显示,标的公司的主营产品依诺肝素钠原料药和依诺肝素钠制剂自2015年起,单价均逐年下滑。2015年、2016年和2017年1-3月,依诺肝素钠原料药单价分别为9.99万元/kg、9.77万元/kg和9.15万元/kg,同期依诺肝素钠制剂单价分别为13.59元/支、12.71元/支和10.01元/支。

  此外,天道医药的依诺肝素钠原料药和制剂还将受到上游原材料肝素钠原料药的影响,而肝素钠原料药的主要成本来自肝素粗品,其提取于猪小肠,从而又与国内生猪的养殖、屠宰情况及猪小肠的供应密切相关。

  去年肝素粗品价格开启上涨行情,今年以来受生猪出栏量减少、环保压力等因素影响,其提价加速,已从去年底的1.4万元/亿单位涨至目前的2.7万-2.8万元/亿单位,未来提价趋势难改。有研究机构预测,本轮涨价周期刚刚起步,有望维持三年以上。

  随着原材料价格上升,对肝素钠原料药供应和价格亦有一定影响。受此影响,今年上半年,海普瑞肝素钠原料药产销量均有所下降,主营业务净利润甚至出现亏损。同时也会传导至依诺肝素钠原料药和制剂,影响其生产成本、利润水平和市场销量。多普乐今年业绩下降或者也与此有关。

  对于这一看似奇怪的业绩承诺,深交所也于9月18日对海普瑞重组一事发出问询函,要求公司对于业绩承诺合理性及与历史业绩差异较大、评估预测净利润金额合理性及历史业绩差异较大等问题的原因做出回复。

  海普瑞对此表示,去年9月,天道医药生产的依诺肝素钠制剂取得欧盟上市许可,但由于公司在欧盟多国均处于市场进入准备期,上市时间有限,因此实现销量较少,收入增速有限。2018年以后,随着持续进入其他主要欧盟国家市场,市场空间巨大,预计销量和毛利率将大幅增长。

  对此,证券市场红周刊称,对于并购双方来说,表面上这是“周瑜打黄盖”,一个愿打,一个愿挨,但实际情况却没有想像中那么简单,因为本次交易双方海普瑞与多普乐实际上是同一控制人控制下的关联企业。

  海普瑞的控股股东为乐仁科技、金田土和飞来石,李锂、李坦夫妇为海普瑞的实际控制人。而在并购标的多普乐上,李锂和李坦也是其控股股东和实际控制人。乐仁科技、金田土、飞来石同时为多普乐和海普瑞的控股股东。单宇和水滴石穿为多普乐和海普瑞实际控制人的关联方,同时单宇为海普瑞的董事兼总经理。从并购双方的关系来看,可谓是“你中有我,我中有你”。

  而正是有了这层“自己人”的关系,再来看多普乐大胆预测的超乎寻常的业绩也就见怪不怪了,反正并购双方是同一控制人,不管外界信不信,实际控制人自己相信了自己的预测结果,并给出了高溢价。然而,这对于二级市场投资人来说,这样的交易又怎么能摆脱“利益输送”的嫌疑呢?

  关联交易下的“糊涂账”

  标的公司被指虚减应付账款

  据证券市场红周刊,作为关联企业,并购双方海普瑞和多普乐之间的关联交易是一直在发生着。2016年度,海普瑞与多普乐及天道医药的关联交易金额高达1.52亿元,占海普瑞当期经审计营业收入的6.73%,占多普乐营业收入的近一半。

  双方频繁且金额巨大的关联交易使得多普乐对海普瑞的应付账款也大幅增加,2016年末,多普乐对海普瑞的应付账款金额已高达6175万元,可到了2017年一季度末,这一金额进一步增加到将近1亿元。

  要知道海普瑞是上市公司,而多普乐只是上市公司实际控制人控制下的关联公司,作为同行业企业,海普瑞如此不遗余力的大肆赊销产品给关联公司,而不避“瓜田李下”之嫌,这又怎么能不让人怀疑其中可能存在“利益输送”呢?更何况在双方的关联交易中,还存在一些“糊涂账”。

  根据并购草案中介绍多普乐关联方往来款项余额时披露的数据,多普乐2016年12月31日向海普瑞的应付票据金额为9300万元,这反映在海普瑞的报表中,相应的应收票据项应该为9300万元才对,可在海普瑞披露的2016年年报中,其向关联方天道医药的应收票据金额却仅有7300万元。这就奇怪了,那相差的2000万元应收票据去了哪里呢?到底是多普乐多计了应付票据,还是海普瑞少计了应收票据呢?

  除了并购双方的关联交易票据在并购草案和年报中不一致外,根据多普乐披露的采购数据和相关现金流数据,可以发现核算出的应付款项及应付票据金额也存在一定的可疑之处。

  并购草案披露,多普乐2016年向其前五大供应商采购的金额为21019.68万元,占当期采购比例为92.19%,由此可知其当期采购总额为22800.39万元。由于该公司的增值税税率为17%,因此其当年含税采购总额应该为26676.46万元。不过令人惊奇的是,反映采购现金流支出的“购买商品、接受劳务支付的现金”却仅为7899.81万元,而这其中还包含了465.61万元当年新增的预付款项。采购现金支出和采购性负债共同构成总采购,因此,由以上数据不难推算出,多普乐2016年新增的应付账款和应付票据金额合计应该在19242.26万元左右。

  可实际情况却是,2016年多普乐应付账款新增了7044.81万元、应付票据新增了9300万元,合计新增金额为16344.81万元。而从并购草案披露的内容来看,这些新增的应付账款和应付票据中,大部分为海普瑞向多普乐赊销产品而产生的,很显然,当年应付账款和应付票据合计新增金额是小于19242.26万元理论金额的,相差金额达2897.45万元。

  结合前文并购草案与年报不一致的票据金额来看,上述差额的出现不排除是该公司存在虚减应付账款和应付票据等债务的可能。

  高盛、IDG等财团背书

  一起布局“第二个海普瑞”

  据时代周报,多普乐与海普瑞上市之前的股权架构颇为相似,即李氏家族成员控制的PE占据绝大多数股权,其他股东占据小部分。

  多普乐的股权就由7名李家掌控的PE持股,占绝大多数比例。同时,还有5名外部股东,分别是:GS Direct Pharma Limited(以下简称“GS PHARMA”)、廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司(以下简称“鑫化嘉业”)、新疆东方道智股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东方道智”)等。

  预案显示,上述GS PHARMA系高盛集团全资子公司,2007年7月17日在毛里求斯注册成立,持有一类全球营业执照,GS Direct 持有其100%股权。GS Direct的最终控制方为GS Group(高盛)。

  成立不足两个月后,GS PHARMA就同一时间投资了海普瑞和多普乐。招股书显示,2007年9月3日,海普瑞宣布接受GS Pharma增资491.76万美元,折合人民币3694.83万元,获得海普瑞12.5%的股份。值得注意的是,GS PHARMA 增资入股的资金来源为其最终母公司高盛的自有资金。

  据此次交易预案,同样是在2007年9月3日,多普乐召开股东会,GS PHARMA 以825.34万美元的价格,受让了多普乐6.35%的股权,同时向其增资933.17万美元。转让暨增资完成后,GS PHARMA 持有多普乐12.5%的股权。两项合计耗资1758.5145万美元。

  同样是取得12.5%的股权,GS PHARMA仅投资海普瑞不足500万美元,而投资多普乐却花费超过1700万美元。不过按照投资收益看来,海普瑞显然给高盛的回报最大。

  高盛进入海普瑞不到三个月,2007年12月,海普瑞火速改制并进入上市轨道,于2010年5月成功IPO,以148元/股的价格发行,首日股价即冲至188元,市值超过750亿元。

  头顶“第一高价股”上市后,海普瑞的股价在二级市场迈上漫漫熊途,高盛趁机不断减持,累计套现超过10亿元,再加上现金分红,获利颇丰。

  工商资料显示,高盛亚洲区直投部董事总经理许明茵还获得多普乐副董事长职位。根据此次交易预案,多普乐董事刘婉琳为高盛下属公司高盛(亚洲)有限责任公司员工。

  如今,GS PHARMA早已不在海普瑞十大股东之列。回到此次交易本身,发行完成后,GS PHARMA将持有海普瑞1597.22万股,占比1.15%。

  除了高盛之外,多普乐另一股东东方道智持股3.22%。交易预案显示,东方道智手中的这笔股权,系2013年4月从同一实际控制人控制下的湖南应时信息科技有限公司(以下简称“应时信息”)处受让而来。

  招股书显示,应时信息系海普瑞原股东,是彭长虹控股的公司。此次一旦发行完成,东方道智将持有海普瑞447.22万股,占比0.32%。

  多普乐的另一股东为鑫化嘉业,持股230万,占比1%。鑫化嘉业的唯一股东为55岁的林栋梁,其现任鑫化嘉业执行董事以及和谐天明投资管理(北京)有限公司(以下简称“和谐天明”)副总经理等。

  双成药业招股说明书显示,DG-Accel合伙人之一林栋梁的身份证号码:11010819621018****,与此次预案披露的林栋梁出生日期1962年10月18日完全一致。

  此外,和谐天明在穿透之后,VC巨头IDG资本全球董事长熊晓鸽担任法定代表人,IDG资本合伙人牛奎光持股25%,林栋梁持股24.50%。

  由此,基本可以确定,投资多普乐的鑫化投资股东为IDG合伙人林栋梁,其幕后股东极其可能是IDG资本。此次发行完成后,鑫化嘉业将持有海普瑞138.89万股,占比0.10%。

  本次收购被投资者看淡

  复牌当日大跌9.39% 员工持股亏损

  另据每日经济新闻,日前,在深交所互动易上,也有投资者质疑这次收购,“在公司并购多普乐的草案中,多普乐的股东们对2017年至2020年的业绩做出了承诺。在并购之前,天道采购海普瑞原料药的价格比照其他客户,由此利润是比较真实的。但是在并购完成之后,天道成为海普瑞的全资子公司,在采购原料药价格上执行什么标准?如果海普瑞以大幅低于市场的价格出售原料药,变相支持天道完成业绩承诺,相当于把海普瑞的利润转移到天道,这个业绩承诺让人怀疑。请问如何打消中小股东的这个疑问?”

  对于此问题,海普瑞只是简单一句带过,“公司收购多普乐后,会参考其他客户的价格来作为定价依据。谢谢您的关注和意见!”

  或许正是因为投资者普遍看淡此次海普瑞资产重组,9月26日复牌后,海普瑞股价快速走低,并且长时间处于跌停状态,直到尾盘才打开跌停板,全日大跌9.39%。

  “上市这么多年来,海普瑞经营业绩也不好转,反正我基本在该公司上市后几个月后,就不再关注该公司了,投资价值在我看来,不属于成长股这一类。”深圳一位不愿具名的私募经理表示。

  这次股价大跌对作为公司第五大股东的员工持股计划平台造成了一定负面影响。

  4月27日,海普瑞停牌前最后一个交易日,其收盘价为20.48元/股,公司第二期员工持股计划仍为浮盈。该持股计划于今年3月9日完成购买,共计购买公司股票约2062股,占公司总股本的1.65%,是公司第五大股东,成交均价为19.22元/股,成交金额达3.96亿元。

  9月26日复牌后,海普瑞股价大跌至18.33元/股,导致该员工持股计划转为浮亏,浮亏率约为4.63%,1835万元的价值一日之内蒸发消失。

  而海普瑞自复牌后,股价始终处于低位震荡状态。截至2017年12月19日收盘,海普瑞股价报收17.21元,员工持股亏损程度继续加剧。

(责任编辑:王擎宇)

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