神州数码46.5亿并购启行教育 交易所追问是否刻意规避借壳

原标题：神州数码46.5亿并购启行教育 交易所追问是否刻意规避借壳

　　中国证券网讯（记者 覃秘 ）借助精巧的方案设计来闯关“类借壳”越来越困难。12月20日，深交所对神州数码收购启行教育一案发出问询函，核心依然指向是否刻意规避重组上市。2016年，沪市公司四通股份曾披露拟45亿收购启德教育，上交所当时也曾质疑其是否刻意规避重组上市的认定标准。

　　追问控股权稳定性

　　和大多数类借壳方案一样，神州数码将功夫花在了资产的分割和交易方式的区别对待上。据披露，公司拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资等持有的启行教育100%股权，交易价格为46.5亿元，其中37.27亿元以发行股份方式支付。此外，神州数码还计划配套募资不超过9.66亿元，用于支付本次交易的现金对价。通过巧妙的设计，在不考虑配套募资的情形下，郭为及其一致行动人仍将控制神州数码21.50%的股权，郭为仍是上市公司控股股东及实际控制人。

　　但几个主要股东之间极为接近的股权比例关系给外界留下了疑惑。问询函指出，本次交易对手方共计获得23.73%的股份，超过郭为及其一致行动人持有上市公司的股份数量，且主要股东持股差距不足5%，其中李朱及其一致行动人共计持有上市公司5.37%的股份，至善投资与嘉逸投资共计持有上市公司6.94%的股份。

　　据此，问询函要求公司补充披露交易对手方中一致行动人认定的依据；补充披露未将本次交易对手方全部认定为一致行动人的原因；补充披露上市公司郭为及其一致行动人之间一致行动关系的认定依据；结合本次交易完成后的股权结构，补充披露郭为及其一致行动人是否能够维持控制权的稳定，是否能够控制未来上市公司的核心资产等。

　　始作俑者梦网集团

　　监管层的担心并非空穴来风。A股市场在这方面已经有如此成功的规避者。梦网集团就是在事后违反承诺而达到实质借壳之目的。

　　梦网集团原名荣信股份，公司于2015年实施重组，通过发行股份及支付现金购买了余文胜等持有的梦网科技100%股权，同时进行配套募资。

　　在重组前，梦网集团的实际控制人为左强以及控制深港产学研的崔京涛、厉伟。重组完成后，左强等三人及其一致行动人合计持有上市公司16.8083%的股份，梦网科技董事长兼总裁余文胜持有上市公司14.8093%的股份。

　　由于只有2%的持股差距，又为了顺利“过关”，重组时双方曾作出诸多承诺，确保左强等人的控股地位稳固。但重组完成后，在今年1月19日，上市公司突然公告称，解除原股东承诺，左强、厉伟、崔京涛等三人拟解除一致行动关系，由余文胜作为公司的实际控制人，掌控上市公司未来发展方向。

　　回看神州数码，重组完成后，不考虑配套募资，郭为及其一致行动人分别持有上市公司18.05%和3.45%股权，其他股东若结成一致行动人，想超越18%这个比例并不难。

　　利用现金和股份的差别支付本是规避重组上市标准的一个常用手段，但深交所的问询函提出，补充披露本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产是否为了规避重组上市，假设本次交易全部采用股份支付的方式，模拟交易完成后上市公司股东结构的变化情况。

　　事先分散股权有何动机

　　对标的资产提前进行股权安排和设计的动机也遭到监管层追问。

　　据查询，在神州数码停牌启动收购前的今年9月，标的资产还进行了一次股权转让和一次增资，一年多前的2016年1月，启行教育也实施了一次增资，问询函要求公司回应，两次增资是否通过分散交易对手方在标的资产中的持股比例，从而规避重组上市的认定标准；并要求补充测算若标的资产未进行2017年9月的增资，本次重组完成后交易对手方的持股比例情况，本次交易是否发生控制权的变更并构成重组上市；以及说明李朱、李冬梅在2016年1月的增资过程中放弃控制权的原因。

　　此外，问询函还对标的资产巨大的商誉提出疑问。据披露，截至2017年8月31日，标的资产商誉金额为47.1亿元，商誉占资产总额的比例在2015年末、2016年末以及2017年8月31日分别为87.54%、84.69%和84.07%。扣除商誉后，标的资产净资产为负。问询函要求补充披露启德教育相关商誉是否存在减值迹象；结合可比上市公司的情况及公司经营模式等因素，补充披露标的公司报告期内资产负债率较高的合理性等。

　　标的资产拥有的8家民办非企业单位也有可能对收购形成障碍。问询函要求公司补充披露标的资产对上述8家单位是否可以享受股东权利，是否存在控制，是否进行合并报表，如是，则补充披露可以进行合并报表的依据；并结合新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》的规定，补充披露上述8家民办非企业单位是否需要重新取得相应的办学资质，注册登记、公司制改革等是否存在法律风险。

　　【公司动态】

　　神州数码收购广东启行教育100%股权

　　中国证券网讯（记者 孔子元）神州数码12月12日晚间公告，上市公司拟以18.30元/股发行股份，并支付现金，作价46.5亿元，收购广东启行教育科技有限公司100%股权，同时以询价方式定增募集配套资金不超9.66亿元。

　　神州数码半年报扣非净利增长225%

　　中国证券网讯（记者 孔子元）神州数码8月17日晚间发布半年报，2017年上半年，公司实现营收26,099,940,251.29元，同比增长122.88%；归属于上市公司股东的净利润203,820,914.96元，同比减少19.07%。

　　【券商评级】

　　申万宏源：神州数码收购启行教育 实现“云+教育”复合发展

　　12 月12 日公司发布发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买启行教育100%股权,作价46.5 亿元,发行股份支付其中80.14%,发行价格为18.30 元/股;现金方式支付约19.86%。

　　神州数码收购广东启行教育100%股权

　　中国证券网讯（记者 孔子元）神州数码12月12日晚间公告，上市公司拟以18.30元/股发行股份，并支付现金，作价46.5亿元，收购广东启行教育科技有限公司100%股权，同时以询价方式定增募集配套资金不超9.66亿元。标的公司是知名的国际教育机构，为客户提供国际教育相关服务，具备行业领先的留学咨询服务能力及考试培训服务能力，其2017年及2018年承诺净利合计为5.2亿元，2017年至2019年承诺净利合计为9亿元。公司股票暂不复牌。

　　神州数码半年报扣非净利增长225%

　　中国证券网讯（记者 孔子元）神州数码8月17日晚间发布半年报，2017年上半年，公司实现营收26,099,940,251.29元，同比增长122.88%；归属于上市公司股东的净利润203,820,914.96元，同比减少19.07%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润178,985,434.96元，同比增长225.14%。

　　申万宏源：神州数码收购启行教育 实现“云+教育”复合发展

　　事件:12 月12 日公司发布发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。公司通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买启行教育100%股权,作价46.5 亿元,发行股份支付其中80.14%,发行价格为18.30 元/股;现金方式支付约19.86%。现金对价由公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的方式募集,总额不超过9.66 亿元。公司股票暂不复牌。

　　收购启行教育进入国际教育行业,打造“云+教育”复合发展模式。神州数码原有业务战略如下:云计算服务将沿着云管理服务、定制化的公有云服务和智慧校园三个方向纵深发展;坚持自有品牌建设,在网络、存储、系统、安全领域全面推进;围绕建设“企业信息化融合服务平台”战略,实现传统线下分销业务全面升级。本次收购的启行教育迅速进入国际教育市场,迅速进入国际教育市场,结合上市公司原有的智慧校园业务,整合教育渠道合作伙伴、解决方案、云计算等资源,全力打造全国领先的教育服务集团。

　　云计算与国际教育结合,打造智慧教育新生态。神州数码拥有超过3000 家具有高教、职教、普教及政府、教育机构等客户合作伙伴,并整合云服务、智慧校园、企业信息化融合服务平台、渠道合作伙伴的资源,建设有中国特色的、安全可控的智慧校园云平台。收购启行教育,能够利用神州数码品牌渠道优势和技术优势,为之搭建统一高效的内外部应用系统平台、部署云架构以应对线上咨询、线上教育等新参与者的挑战,帮助启行教育实现从教育集团向教育科技集团的转型,从而打造智慧教育新生态。

　　启行教育是知名的国际教育公司,主营留学咨询服务和考试培训服务。其中考试培训业务主要由公司2016 年5 月收购的启德教育集团运营。启行教育旗下拥有启德留学、启德考培、启德学游、启德学府、学树堂五大子品牌,在全球拥有超过1000 家协议签署院校和机构以及超过5000 家合作院校。业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试培训、出国留学咨询、国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育行业的全产业链。

　　教育业务将成为公司重要利润来源,增强公司可持续发展能力。启行教育业绩承诺如下:2017-2018 年承诺净利润合计5.2 亿元,2017-2019 年承诺净利润合计9 亿元。预计随着国际教育行业的持续增长,启行教育以其行业优势地位将进一步提高盈利水平,上市公司资产规模、业务规模和盈利能力将得到较大提升。

　　维持盈利预测,维持“买入”评级。预测2017-2019 公司归母净利润4.67、5.12、5.63 亿元,当前股价对应PE 为30、28、25 倍,考虑收购启行教育后2018 年备考利润8 亿元。维持买入评级。（申万宏源 刘洋,贾金健）