新三板迎改革：取消盘中协议转让 “天地板”或难再现

12月22日，全国股转公司召开新三板分层与交易制度改革新闻发布会，全国股转公司总经理李明，副总经理隋强和副总经理张梅参加。

李明表示，新三板发布新制定的三个文件，一是全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法，二是全国中小企业股份转让系统股票转让细则，三是全国中小企业股份转让系统信息披露细则。

他表示，此次改革实施，交易制度为1月15日新系统上线后实施；分层实施的时间不变，为明年的4月30日；信息披露细则从今年年报，即2017年年报开始实施。

关于分层制度：

调整分层净利润标准、营收标准等

调整净利润标准、营收标准，共同准入增加合格投资人人数不少于50人等，将维持标准改为合法合规为主。

李明表示，关于分层制度，原有的创新层转让标准，一是盈利条件偏高，二是营收规模偏低，共同准入标准缺少对股东人数的要求，导致公众化水平参差不齐，此次分层制度的修改完善总体思路是在保持现有分层基本架构不变的逻辑下，调节部分准入和标准，促进更多优质企业向创新层集聚，提升公众化水平，为后续改革措施打好基础。

根据新标准，创新层除需满足下列三项条件之一：

1、扣非后最近两年的净利润均不少于1000万元、近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%、股本总额不少于2000万元；

2、最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于6000万元；股本总额不少于2000万元；

3、最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元；股本总额不少于5000万元；采取做市转让方式的，做市商家数不少于6家。

在上述基础上，创新层公司还需满足最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元；合格投资者不少于50人。且公司治理健全，配备取得全国股转系统董事会秘书资格证书的董秘。此外，还需确保最近12个月公司、大股东或实控人、董监高未被采取自律监管措施3次以上等情形。

维持创新层地位，也需确保符合合格投资者不少于50人和上述相关标准。

关于交易制度：

李明表示，此次交易制度改革旨在解决协议转让定价不公允，市场不任可，监管难度大的问题，为持续改善市场流动性奠定基础。包括引入集合竞价，优化协议转让，巩固做市转让等措施。

取消盘中协议转让交易方式

此次改革取消了盘中协议转让，以后协议转让仅有盘后协议转让和特定事项协议转让两种方式，其中盘后协议转让的门槛为10万股或成交金额100万元，特定事项协议转让用于收购等。

隋强表示，协议交易太过于灵活带来了很多的问题，比如极端价格频发导致协议交易价格不被认可，造成一二级市场脱节，同时还隐藏了利益输送，因此基于问题导向，要完善二级市场的定价机制，为后续的流动性完善打定基础。

以中科招商为例，复牌这一周一共成交了3.09亿元。值得注意的是，这4天里，基本每天都上演天地板，也就是最低价都能打到跌停，最高价几乎都能拉到涨停，最后收盘价“小”幅波动20%左右。一旦取消盘中协议转让交易方式，类似这种天地板的情形，将大大减少。

引入集合竞价创新层每小时撮合一次

一是引入集合竞价，在盘中交易时段采取集合竞价和做市转让两种，与市场分层配套，集合竞价采取差异化的撮合频次，创新层采取每小时撮合一次的集合竞价，每天五次（分别为9:30、10:30、11:30、14:00、15:00）；二是优化协议转让，此次交易制度改革提供了盘后协议转让和特定事项协议转让两种方式；三是巩固做市转让。

李明表示，交易制度的改革是为了更好的促进价格机制形成的完善，协议转让暴露了很多弊端，需改革制度，所以推出集合竞价，同时这也有利于改善市场流动性，二级市场价格机制形成后有利于带动一级市场的发行。

隋强指出，本次引入集合竞价，按照分离疏解的思路进行安排，对于符合一定量和价的协议转让采取盘后成交的方式，类似大宗交易，但量和价的限制也考虑到市场需求，还制定了特定事项的协议转让制度，将择机发布，此次改革后新三板整个市场的二级市场的价格机制相对完备， 交易秩序做到规范，为后续改革奠定基础。

全国股转公司对市场实时实时监控及时发现异常情况

配合集合竞价和盘后协议转让制度，新三板将采取盘中实时监控，对可能会存在的大额报撤单、对倒拉抬行为进行监控，对其他行为，如挂牌公司关联人参与股票行为重点监控，主要通过工作流程，对市场实施实时监控，及时发现市场异常情况。

关于信息披露：

探索创新层与基础层企业差异化的信披制度

新制定了新三板挂牌公司披露细则，在减持信披公平基础上，探索创新层与基础层企业差异化的信披制度，对此前过严不合理的规定进行修改。

创新层需披露季度报告和业绩快报

此次全国中小企业股份转让系统信息披露细则，对创新层公司的信息披露提出了更高的要求，包括增强季度报告披露，对于年报披露时间晚或业绩变动较大，需要披露业绩快报和业绩预告。同时创新层还需需要配合会计师事务所执行1504号准则，沟通关键审计事项，会计师要进行轮换，创新层要设立董秘等。