南方轴承一年两次“卖壳” 新三板达人溢价一倍接盘

原标题：南方轴承一年两次“卖壳” 新三板达人溢价一倍接盘

本报记者 王俊仙 南京报道

又一家上市公司将以“股权转让+委托表决权”方式“易主”。

12月18日，停牌不到半个月的南方轴承（002553.SZ）公告了“易主”意向：公司实控人拟将其持有的南方轴承14.43%的股权转让给北京市卓越泰坤科技有限公司（下称“卓越泰坤”），并将14.57%持股表决权委托给后者行使。上述控股权转让方案最终实施，南方轴承的实际控制人将变更为龙曦。而龙曦是新三板公司盈谷股份（830855.OC）和透平高科（831644.OC）的实控人，在新三板“长袖善舞”，被称为“新三板达人”。

值得注意的是，此次南方轴承股票的转让价格为20.11元/股，较公司停牌时收盘价9.33元溢价115.5%。然而南方轴承股价在复牌首日一字涨停后就连续下跌，12月22日收盘价为9.04元。

一年筹划两次“易主”

事实上，早在今年4月5日，南方轴承就因实控人史建伟正筹划“可能影响公司控制权”的重大事项而停牌，4月19日，南方轴承发布复牌公告称，初步方案包括转让无限售标的股份和表决权委托有限售标的股份，拟接收方为广州国发文投股权投资基金管理中心（下称“国发文投”）。

同时，由于国发文投聘请的相关中介机构对南方轴承的尽职调查、审计等工作尚未完成，交易双方就控股权转让方案尚需进一步协商、完善和论证，复牌后，相关各方将继续推进本次控股权转让相关工作，南方轴承表示，“将依据相关规则阶段性披露进展情况。”

然而复牌首日，南方轴承直线跌停，第二个交易日继续深跌超8%。

值得注意的是，记者并未在南方轴承后续公告中发现上述转让事宜的进展公告，南方轴承股价也一路下行。

到了今年12月4日，南方轴承又突然开始停牌，同为收到实际控制人史建伟“拟筹划重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更”的通知。

然而12月18日“谜底”揭晓时已经不是上次公告的交易对象。

12月18日，南方轴承公告收到通知，其股东史建伟、史娟华和员工持股委员会与卓越泰坤签订了《框架协议》，拟将控制权转让给卓越泰坤。

那么，为何南方轴承今年4月筹划的控制权转让在未公告进展后，直接公告要将控制权转让给另一家公司？

上海明伦律师事务所律师王智斌告诉《华夏时报》记者，实际控制人变更属于重大事件，变更的可能性以及变更终止的相关事项都应当及时进行披露。如果上市公司在发布可能变更的公告后再也未发布后续的进展和终止公告，可能涉嫌信息披露违规。

为核实南方轴承是否披露第一次拟转让控制权的进展和终止公告，《华夏时报》记者于12月21日多次致电南方轴承，但其电话一直无人接听。

12月18日，南方轴承复牌首日股价一字涨停，截至收盘封单3.09万手，随后还连续4个交易日下跌。

再现“协议转让+ 表决权委托”

值得注意的是，此次南通锻压股东也是以“转让股权+表决权委托”方式转让控股权。

上述《框架协议》约定：史建伟、史娟华和员工持股委员会拟将其合计持有的南方轴承5022.56万股（合计占上市公司总股本的14.43%）股权转让给卓越泰坤，各方具体转让比例另行协商。

而在上述协议签署后60日内，双方将在签署正式股份转让协议的同时，签署表决权委托协议，史建伟、史娟华和员工持股委员会将其名下持有的上市公司限售流通股共计5070.29万股（合计占上市公司总股本的14.57%）股份的表决权不可撤销地委托给卓越泰坤行使。

其实，今年以来已经有通达动力（002576.SZ）、扬子新材（002652.SZ）、绵石投资（000609.SZ）、青松股份（300132.SZ）等上市公司（拟）通过“协议转让+表决权委托”方式“易主”。

广发证券分析师廖凌认为，今年以来股权协议转让备受追捧的内在逻辑在于，借壳从严监管后，一些资金实力雄厚的产业资本选择用高溢价大比例收购一些优质的类“壳”资源的股权。产业资本收购方可以事先取得上市公司控制权，60个月后再进行重大资产注入或借壳，来规避重组新规的限制。甚至不排除有些产业资本暂时不谋求控股，而选择做“二股东”，待时机成熟之后再进行深层次的资本运作。

接盘方有“大来头”

事实上，南方轴承此次接盘方卓越泰坤的实控人——龙曦也“颇有来头”，龙曦可以说是新三板“达人”。

龙曦在新三板先后布局了4家公司：2010年财务投资盈谷股份(时名“宁夏日晶”，830855.OC)和羿珩科技(835560.OC)，2012年，盈谷股份和羿珩科技同时IPO搁浅。随后龙曦转让并控股盈谷股份，并在2014年带领盈谷股份登陆新三板；2015年，龙曦还分别增资入股了微传播和控股了透平高科，透平高科很快通过置入资产实现扭亏为盈。

此外，龙曦投资的羿珩科技也在2016年登上新三板，羿珩科技目前已经在新三板摘牌，因为其在登陆新三板没多久后就被A股上市公司康跃科技（300391.SZ）相中并收购了，目前龙曦下属北京盈谷信晔投资有限公司以及北京盈谷作为私募基金管理人的深圳市泰诺丰华投资合伙企业合计持有253.56万股康跃科技股份，持股比例合计为1.28%。

记者注意到，此次股权转让的价格为20.11元/股，而在停牌前，南方轴承的收盘价为9.33元/股，此次股权转让溢价比例为115.54%。

“今年以来，以‘协议转让+表决权’转让的方式来获得控股权的收购案例中，协议转让价格溢价超过一倍的情况很少，这可能是接盘方为了确保交易能够顺利完成，但是目前还只是框架协议，具体如何发展还要看进展。”江苏一位券商人士表示。

编辑：严晖