保监会新规：险企持股超1/3股东不得提名独董

原标题：保监会新规：险企持股超1/3股东不得提名独董

　　在保险业强监管的背景下，针对保险机构的公司治理问题，保监会12月26日下发了《保险机构独立董事管理办法（征求意见稿）》（下称意见稿）。意见稿指出，持有保险机构三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。而保险集团（控股）公司、保险公司作为保险机构持股三分之一以上股东，可以不受前款规定限制。

　　独董人数不低于董事会成员三分之一

　　在公司董事会中，独立董事一直是重要的角色。对保险公司来说，独立董事不受公司主要股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人影响，对股东（大）会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，包括重大关联交易、董事的提名任免及高级管理人员的聘任及可能对保险机构、保险消费者和中小股东权益产生重大影响的事项等。

　　早在2007年4月，保监会就曾印发《保险公司独立董事管理暂行办法》。该暂行办法规定，2007年6月30日前，各公司应当使董事会成员中至少有两名独立董事。其中，2006年年底总资产超过50亿元的保险公司，应在2007年12月30日前，使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。其他公司应在总资产超过50亿元后一年内，达到前述三分之一的标准。

　　而最新发布的《保险机构独立董事管理办法（征求意见稿）》则直接要求，“保险机构董事会独立董事人数应当至少为二名，并且不低于董事会成员总数的三分之一。”此外，对于保险机构控股方为非保险公司的，标准更为“严苛”。

　　按照保监会的最新要求，保险机构存在控股股东的，其独立董事占董事会成员的比例必须达到二分之一以上。而控股股东为保险集团（控股）公司或保险公司的保险机构，可以不受前款规定限制。

　　股东持股超三分之一，不得提名独董

　　值得注意的是，除了要求保证独立董事所占的比例，保监会也在提名流程上对股权集中的保险机构予以限制。

　　意见稿规定，持有保险机构三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。保险集团（控股）公司、保险公司作为保险机构持股三分之一以上股东，可以不受前款规定限制。

　　除了上述对持股三分之一以上大股东的限制外，险企独立董事提名的方式与此前的暂行办法大致相同，即单独或者合计持有保险机构百分之三以上股份的股东、董事会提名薪酬委员会、监事会可以提名，或者保监会认可的其他方式。

　　“完善独立董事的制度，是公司治理的一部分”，对外经贸大学保险学院教授王国军认为，意见稿的相关规定主要是针对“一股独大”的问题，一些中小型保险公司受到的影响会大一些。“‘一股独大’可能会导致决策出现问题，独立董事一般理解是保护中小股东的权利，大股东提名可能会导致‘独董不独’。”

　　实际上，随着近些年中小保险公司的崛起，部分保险公司激进投资、“一股独大”等问题逐渐暴露。监管层也通过对涉事险企进行处罚、补齐监管规则等方式，规范保险业公司治理。

　　2016年底，保监会副主席陈文辉曾指出，公司治理缺陷是个别保险机构激进经营行为的基因。个别公司通过交叉持股、层层嵌套，掩盖真实股权结构，形成“一股独大”“家族控制”，缺少有效制衡，大股东完全掌控公司运作，公司治理机制明显弱化，滋生内部人控制和大量关联交易。

　　今年5月，保监会发布通知，将“健全公司治理监管制度”作为重点领域，提及“建立市场准入负面清单，降低单一股东持股比例”、“推进独立董事制度建设，完善公司治理制衡机制”等方面。

　　■ 延展

　　严监管下，保监会近三月开23份监管函

　　在关于独立董事的征求意见稿下发之前，保监会针对保险公司治理现场评估的结果，公布了多家保险公司在股东股权、关联交易管理、内部管控机制等方面存在的问题。

　　10月11日，保监会官网披露，由于存在关联交易管理不规范等问题，上海人寿、珠江人寿、渤海人寿、君康人寿、阳光人寿等5公司收到保监会的监管函。具体来看，上海人寿的关联交易管理不规范表现在两个方面，其一是关联方档案不完整，违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》第十三条规定，同时关联交易未识别、未报告，违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》第二十二条等有关规定。

　　保监会同时公布的监管函中，关联交易管理不规范的问题同样出现在珠江人寿、渤海人寿、君康人寿、阳光人寿等4家公司，处罚措施基本相似。

　　11月28日，保监会又连发三份监管函。因为在“三会一层”运作、关联交易等方面存在问题，永安财产保险股份有限公司、泰山财产保险股份有限公司和昆仑健康保险股份有限公司收到保监会的监管函。

　　按照记者的梳理，从2017年10月至今的三个月内，保监会下发的监管函数量达到了23份。在此背后，保险业的严监管已展开已久。

　　“强化人身保险业监管，重点是堵塞制度漏洞，补齐监管短板，治理市场乱象，维护市场稳定运行。”保监会副主席黄洪在今年的中国寿险十月前海峰会上曾表示，在扶优、限劣的同时，要治乱，对于违背经营规律、形成风险隐患的保险机构，坚决予以整治，有效遏制违法违规行为。强化监管履职问责，形成“有风险没有及时发现就是失职、发现风险没有及时提示和处置就是渎职”的严肃监管氛围。

　　违反险资运用规定，5家机构被通报

　　在险资“非理性举牌”被遏制后，企业股权投资也引起监管的注意。12月26日，保监会通报部分私募股权投资机构违反保险资金运用监管规定的行为。

　　因为没有按规定提交2016年度报告等情况，前海方舟资产管理有限公司、人保远望资产管理公司、上海鼎迎投资管理中心、东方国新创业投资管理（新疆）有限公司、信达风投资管理有限公司等5家机构被保监会通报。

　　保监会在通报中称，根据《保险资金股权投资暂行办法》的有关规定，保险资金投资私募股权基金的投资机构应当于每年3月31日前，就保险资金投资股权投资基金的情况，向保监会提交年度报告。

　　除了年报未提交的问题，保监会还指出，上述5家股权基金投资机构对涉及保险资金运用的合规意识不强，内部管理存在问题。

　　记者查询《保险资金股权投资暂行办法》中的解释，这里的股权是指在中国境内依法设立和注册登记，且未在中国境内证券交易所公开上市的企业股权。这也意味着，在保险资金通过二级市场举牌受到监管约束之后，企业股权投资也迎来了监管。

　　据了解，针对保险资金运用风险，保监会今年进行了排查和专项整治。对于未来的监管动作，保监会26日表示，将加强对涉及保险资金投资的股权基金投资机构及中介机构的合规性监管。同时，探索建立黑名单制度，禁止保险机构与存在合规问题的相关机构开展业务。

　　新京报记者 陈鹏