并购重组市场告别野蛮生长 壳交易明显萎缩

监管规则趋严，2017年的并购重组市场终于告别野蛮生长。随着并购重组新规落地，今年以来并购市场整体降温，海外并购也回归理性。

“今年是并购重组市场的小年。总体来看，交易规模下降幅度较大，交易失败的概率同样放大，而且交易结构发生改变，‘壳交易’明显萎缩。”一家券商并购部负责人告诉证券时报记者。

不仅是“壳交易”，海外并购市场同样较去年呈现回落态势。上述券商去年海外并购业务交易额占总额的近40%，今年显著下降，这也是行业监管及海外审查制度趋严背景下的缩影。

业内人士表示，尽管2017年海外并购较2016年有所回落，但基于企业战略发展的海外并购仍然保持稳定，并受到市场欢迎。

TMT类标的占比下降

Wind数据显示，按公告日口径统计，2017年以来我国并购市场合计发生并购交易8086起（买方均为境内公司，含新三板市场），总交易金额2.72万亿元，同比下滑14.18%。其中，并购金额最大的是国电电力和中国神华合并重组，交易金额达666亿元。

从公司属性来看，国资上市公司并购逐步升温。在国有上市公司的这些并购重组案中，钢铁、煤炭、水泥、化工等行业的产能出清迈出实质性步伐，TMT（科技、媒体和通信）、高端设备制造等新兴产业上市公司越来越多。例如，中国神华与国电电力合作成立煤电合资公司，提高产业集中度，缓解煤电矛盾。

从并购标的类型看，近年来证监会审核的并购交易中，TMT类标的占比逐年下降。

并购重组审核

通过率高企

在通过率方面，并购重组今年过会率高企，表现远好于IPO（首发）。

Wind数据显示，截至12月28日，共有174家上市公司并购重组项目上会，其中有159家通过发审会，实现高达91.38%的过会率；仅12家企业被否。

公开数据显示，2017年10月、11月连续两个月并购重组上会通过率均为100%，而2017年前9个月平均过会率为90%。

其中，自9月19日起，并购重组经历了近3个月的零否决率，直至12月7日东方市场并购重组被否才打破纪录。12月27日，并购重组委审核结果显示，金冠电气、文化长城获有条件通过，中通国脉和江南化工获无条件通过，海普瑞因本次交易标的资产盈利能力存在较大不确定性，未获通过。

从数量上来看，2017年6月、7月是上市公司并购重组上会数量最多的月份，分别达到27家、23家，其他月份均在10家左右。

C类券商占比显著增加

12月15日，中证协发布了2017年券商从事上市公司并购重组财务顾问的评价结果，95家券商中，A类19家，占比20%；B类26家，占比27%；C类50家，占比约53%。

与往年相比较，C类券商数量及比例大幅增加。数据显示，2017年C类券商较去年增加了11家，占比由45%增加至53%。

具体来看，西南证券、银河证券、兴业证券等20家券商遭遇下调；长江证券、光大证券、浙商证券等16家券商获得上调；华西证券、西南证券、新时代证券和中国银河证券这4家直接从A类降至C类。

自中国证券业协会2013年发布证券公司并购重组财务顾问业务评级至今，2013年~2017年这5年评价结果中，共有5家券商连续5次被评为A类，分别是中信证券、国泰君安证券、华泰联合证券、中信建投证券和中金公司。

这一评级结果与“并购重组财务顾问业务净收入”排名指标呈正相关。2017年上半年并购重组财务顾问业务净收入排名前十的券商中，除西南证券外，剩余9家的并购重组财务顾问业务均被评为A类。

中证协数据显示，中信建投证券2017年上半年并购重组财务顾问业务净收入2.68亿元，位居行业第一。

史上最严重组新规落地

去年以来，在一系列监管政策的影响下，A股并购重组市场正在发生一系列变化。

先是监管部门严格控制并购，“忽悠式”重组遭到点名，跨界重组、泛娱乐并购等均被叫停。紧接着，2016年9月证监会修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，被称为“史上最严”的重组新规，此后多家上市公司重组宣布终止。

2017年2月的再融资新政则进一步加剧了这种趋势。2月17日，证监会出台了《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对上市公司再融资的规模（不得超过本次发行前总股本的20%）和时间间隔（不得少于18个月）等进行限制。此后，上市公司发行股份购买资产，同时配套融资以及定增等操作越来越难，致使公司终止并购重组的例子越来越多。

2017年5月27日，证监会又发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，随后，沪深两市交易所也出台了完善减持制度的专门规则。

然而，一味出台政策打压、限制上市公司并购重组并非监管机构的最终目的。

2017年8月15日，证监会发文称，按全市场口径统计，2013年上市公司并购重组交易金额为8892亿元，到2016年已增至2.39万亿元，年均增长率41.14%，居全球第二，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。

对此，业内人士表示，这在某种意义上为上市公司并购重组打了一针强心剂。一方面持续增强重组的规范性要求及监管力度，打击盲目的、炒作概念的并购重组，尽可能避免劣性资产进入上市公司；另一方面，支持和鼓励有实质性的重组，使上市公司通过正规、有效的资本运作途径吸收优质资产，提升盈利能力。在A股市场中，更加健康的并购重组环境正在逐步形成。

值得注意的是，随着对兼并重组、突击增长等“保壳”手段的监管加强，2017年市场上“炒壳”热情有所下降，“壳”资源贬值也成行业趋势。

“上市公司并购重组明显下滑，重要的原因就是壳价值贬了，但卖方心态还是没有变化，依然希望能卖出高价，自然就很难成交。”长城证券并购部总经理尹中余告诉证券时报记者。