富控互动“夫妻店式”并购 实控人换3茬主业变5次

作者 汤包子

来源 市值风云

早知资本市场猛人辈出，风云君也算见多识广，阅片无数心中已然无码，还是时不常地为上市公司丰富而风骚的“姿势”所惊叹。

每当此时，总是发自内心觉得，中国的公司只要上了市，就可以解锁一切姿势，随心所欲不逾矩——因为逾距的处罚跟逾距的收益比起来，毛毛雨嘛，所以逾了也可以当做没逾。

鲁迅后来也总结了，世上本无路，走的人多了，监管也没辙。

最近又有一家“搞事”动作异常勇猛的公司，看完其一系列操作姿势，风云君有点担心它喘不过气来，最后来个马上风……

有意思的是，该公司背后还是一对夫妻档，夫妇俩一人控制一家上市公司，搞起事来夫唱妇随，可以解锁任何姿势，事半功倍。

这家公司就是富控互动（600634，SH）。

一、一桩13.67亿的诡异并购

富控互动，2017年年初的时候还叫中技控股。公司在前年剥离了原主营业务预制混凝土桩业务，之后腾笼换鸟，将英国游戏公司Jagex装进上市公司体系。

由此，公司主营业务摇身一变，成了交互式休闲娱乐游戏软件的开发及成品运营。

（Jagex，图片来自百度百科）

然鹅，腾笼换鸟式的重大资产重组完成没多久，上市公司又要重组了。

2017年的11月16日，富控互动停牌，随后宣布进行重大资产重组。一个月后，上市公司宣布，拟以136，680万元对价现金收购宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）持有的宁波百搭网络科技有限公司（以下简称“百搭网络”）51%股权。

51%的股权作价13.67亿元，也就是说，百搭网络整体估值高达26.5亿元。

这么高的估值，百搭网络到底是何方神圣呢？

公告中披露，百搭网络成立于2016年10月27日，是一家专注于开发、运营移动端棋牌游戏的互联网游戏公司。

目前，百搭网络在线运营的主要游戏有阿拉宁波麻将，阿拉浙江麻将，阿拉血战麻将，阿拉舟山麻将，阿拉江西麻将，阿拉跑得快，阿拉干瞪眼，阿拉斗牛，阿拉玩三张等棋牌游戏。

也就是说，百搭网络成立一年就把估值做到了26亿多！这特么不就是投资大佬们日思夜想的独角兽么？！

独角兽企业悄没声地就被上市公司圈走了，简直是投资界大佬们的耻辱啊耻辱。

当然，风云君也不是投资圈的人，只是觉得原来我大舅二姨三姑夫天天捧着玩的麻将游戏原来这么值钱。风云君决定以后再也不偷偷吐槽他们上网打麻将了，他们明明为祖国经济的持续增长作出了卓越的贡献。

此外，风云君也有疑惑，棋牌类游戏的手游兴起多少年了？一家新生的游戏公司能凭借研发和运营棋牌类游戏做到一年估值26亿多，看来这个市场hin大呀！

言归正传，我们来看看这家公司财务状况到底多性感，让上市公司如此把持不住。

2016年10月27日~12月31日，百搭网络实现营业收入25.82万元，净利润1.25万元；2017年1月1日~2017年9月30日，百搭网络实现营业收入1.25亿元，净利润9313万元。

收入增长确实迅猛。霸特，截止去年9月30日，百搭网络净资产账面价值也仅仅为7，811.95万元，按照本次交易价格计算，增值260，188.05万元，增值率为3，330.64%，也就是33倍。

如此高的估值，当然少不了令人鸡动的业绩承诺。

本次交易对方承诺，百搭网络2017年、2018年、2019年实现的净利润将分别不低于人民币1.4亿元、2.5亿元、3.13亿元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

三年累计承诺净利润累计为7.03亿元，姿势摆得很妖娆了，就是不知道经不经得起考验。

毕竟，这家上市公司是有完不成业绩承诺的前科的。

二、信口开河式借壳

富控互动，曾用名包括海鸟电子->海鸟发展->G海鸟->海鸟发展->*ST海鸟->NST海鸟->ST海鸟->ST澄海->中技控股。迄今为止，上市公司控股股东换了3次，主业变了5次，可谓是经历坎坷。

2013年12月，ST澄海以发行217，270，741股股份收购颜静刚等73 名自然人及8 家机构所持有的中技桩业92.95%股权。

中技桩业成功借壳，上市公司控股股东由上海东宏实业投资有限公司变更为颜静刚；主业也从房地产经营及建材、钢材贸易变成预制混凝土桩类产品的研发、生产和销售，随即更名为中技控股。

实控人颜静刚承诺：中技桩业92.95%股份在2013年、2014年和2015年的净利润（按扣除非经常性损益后孰低计算）分别不低于9073万元、1.49亿元、2.32亿元。

俗话说的好，承诺就是用来打脸的嘛，没得到的时候海誓山盟，裤子一提谁还管猴急时的口气有多大。2013年末才上垒成功，当年的业绩承诺也顺利完成，还超出了100多万呢。

霸特，过后就不一样了：2014年、2015年，中技桩业归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为13739.77万元和14801.77万元，盈利预测实现比例分别为92%和64%。

单看实现净利润情况还好，一看实现比例，果真是翻脸无情。

无论如何，业绩承诺没完成，致歉公告总还是要发的。

公告里是这么道（甩）歉（锅）的：对不起各位投资者，今年宏观经济不行啊，GDP增速创25年最低水平，行业利润也下降得很厉害，害得我们被拖累了，使尽浑身解数还是没能完成承诺的净利润数。

上市公司的意思是，我给你们道个歉总可以了吧？还能离咋滴？

三、左手倒右手式重组

既然锅都甩了，这个戏要唱下去，还是换个行业比较好——毕竟颜老板的股票还没解禁不是。

于是，2016年6月22日，上市公司宣布停牌筹划重大事项。7月13日，上市公司放了个大招——出售中技桩业！

截止2016年7月，中技控股拥有中技桩业94.4894%的股权。中技控股打算将其持有的中技桩业94.4894%的股权以24.16亿元的对价转让给上海轶鹏，上海轶鹏将采用现金方式支付对价。交易完成后，中技控股不再持有中技桩业股权。

与此同时，上市公司还要购买资产——宏投网络，其核心资产为英国老牌游戏公司Jagex，出售中技桩业正是为了回笼资金完成购买宏投网络。

2016年9月13日，《重大资产购买既关联交易报告书（草案）》也出炉了。根据交易方案，上市公司拟以现金支付的方式购买品田投资持有的宏投网络26%的股权以及宏达矿业(10.450, -0.04, -0.38%)持有的宏投网络25%的股权，合计为宏投网络51%的股权。

（颜静刚图片来自百度百科）

其中，宏达矿业是实控人颜静刚的配偶梁秀红控制的上市公司。

2016年2月，宏达矿业投资设立宏投网络，其后，宏投网络历经2次增资，最终宏达矿业以5.5亿元的总投资持股25%，品田投资以16.5亿元的总投资持股75%。上述出资即为宏投网络收购Jagex 的资金来源；

2016年3月即与Jagex原股东签订《股权转让协议》，约定Jagex原股东将其持有Jagex100%股权全部转让给宏投网络；

2016年6月29日，宏达矿业完成Jagex股权变更登记等相关工作。

据披露，宏投网络收购Jagex时耗资3.25亿美元（约合人民币22.58亿元），后者为前者唯一运营资产。半年后，宏投网络100%股权估值高达320，327.32万元人民币，增值率达52.96%。

经双方协商，宏投网络51%股权作价16.32亿元人民币，其中，宏达矿业获得8亿元人民币对价。也就是说，宏达矿业凭借倒手宏投网络25%股份净赚约2.5亿元。

当然，为了避免韭菜们闹情绪，颜氏夫妇意思意思，端上了不怎么走心的原谅套餐——业绩承诺：

标的公司全资子公司Jagex按照收益法进行评估所确定的Jagex 2016年7-12月、2017年、2018年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为10，123.90万元、29，669.87万元、32，319.53万元，由梁秀红以宏达矿业本次所出售宏投网络25%股权的交易对价为限（即80，000万元）进行业绩承诺。

收购了51%的股权，却只以25%股权的交易对价为限进行业绩承诺，如此鸡贼，实在不太有诚意啊。

不过没关系，只要拉出2个涨停板，韭菜就一定会原谅你们的——而且还会冲着2个涨停板的恩情，成为你们的忠实拥趸，帮助你们怒怼所有质疑的人（不信可以看我们这篇文章的评论区）。

值得注意的是，本次交易中，获得更多对价的品田投资不承担业绩补偿责任。为啥呢？

实际上，品田投资本身与颜氏夫妇也有着千丝万缕的联系。

根据上交所问询函内容，品田投资的股东于2016年6月发生变更，变更后执行事务合伙人为中融国际信托有限公司的全资子公司，最大的有限合伙人也为中融国际信托有限公司控制的公司。

而在2016年1—6月期间，宏投网络向中融资本控股有限公司和中融国际信托有限公司支付合计约8，250万元咨询顾问费。

上述套路，在资本市场上并不少见，风云君帮你们把马赛克去掉后，简而言之：品田投资就是颜氏夫妇请回来的金主，借其资金完成资本腾挪。

金主嘛，当然是赚完钱就撤了，难道还指望人家来承诺业绩？

于是，颜氏夫妇就这么硬撑着完成了腾龙换鸟。中技控股摇身一变成了一家主营业务为游戏的研发和运营的公司，顺便把名字改成富控互动，铁了心要进军文化娱乐行业。

今年6月，上市公司再接再厉，花了22亿把宏投网络剩余49%股权全都买回来了。风云君还以为这下上市公司能消停会儿了，没想到，年底又要买百搭网络了。

真是生命不息，搞事不止啊。

看来上市之后就能解锁所有发财姿势，赚钱根本就不再需要生产力和生产资料，也不需要提供任何劳动产品这件事，对所有企业都有着莫大的吸引力。

四、钱从哪儿来？

生活告诉我们一个非常朴素的道理：天下没有白吃的午餐。颜氏夫妇这么大张旗鼓买买买，还动不动就现金收购，这都要钱啊。

别的不说，单说收购宏投网络和百搭网络两家公司。

宏投网络分2次收购，第一次收购51%股权，总对价16.32亿元，第二次收购剩余49%股权，又涨价啦，总对价22.30亿元，单收购这么一家公司就耗资38.62亿元；而收购百搭网络51%股权确定的交易对价是13.67亿元。

由此，收购上述两家公司，上市公司要花52.29亿元，还都是现金！

那么问题来了，钱从何来？

上市公司启动对宏投网络的收购之前先把中技桩业卖了，对价只有24.16亿元，买宏投网络都不够。咋办？借呗。

2016年，中技控股取得借款收到的现金高达39.64亿元。截至2016年末，上市公司短期借款余额8.71亿元，其他应付款余额3.48亿元，长期借款余额5.15亿元。

截至2017年第三季度末，上市公司取得借款收到的现金为10.46亿元。而资产负债表中，短期借款余额为10.50亿元，其他应付款余额2.45亿元，长期借款余额7.1亿元。

由此可见，上市公司借款规模已经很大，且还在扩张当中。

那么上市公司还款能力如何呢？

账面来看，富控互动资产负债率不过35.54%，但其资产结构却相当危险。

截至2017年三季度末，公司账上商誉余额25.78亿元，占总资产的比例高达39.42%，也就是说，公司资产将近一半是虚胖；此外，公司的其他应收款余额高达12.22亿元，一旦出现回款困难，上市公司轻则亏损，重则资金链断裂。

当然，截至2017年9月31日，公司账上还有23.59亿元的货币资金。霸特，10月27日宏投网络剩余49%股权完成过户，上市公司已经付了11.37亿元，剩余10.92亿元需在90个自然日内付清。

如此一来，到2017年年底，上市公司账上也剩不下多少钱了。

就这，2018年还要花13.67亿现金收购百搭网络呢。

截至目前，上市公司的核心资产就是宏投网络的Jagex。按照并购时的盈利预测数，2017年该公司能产生将近3亿元的扣非后净利润。

且不说这些并购标的后续盈利能力能否跟上预测，就算跟上了，上市公司要靠盈利还上借款，也非一朝一夕的事情。

更何况，颜氏夫妇会舍得停下搞事的步伐吗？