海正药业刚被公开谴责又遭监管问询 或存调节利润情况

　　去年底因业绩预告大变脸和重大信息不及时披露被上交所公开谴责的海正药业显然已成监管眼中的“坏孩子”。1月20日，公司子公司增资及债转股事项第二次被监管问询。这一次上交所的关注点包括交易形成的1.3亿元净利润归属会计年度前后矛盾、重要合同条款未及时完整披露及交易对方与公司是否存在关联关系等。

　　或存调节利润情况二度被问询

　　海正药业此前公告，拟将控股子公司导明医药估值4.8亿元，挂牌引进3亿元增资款，另有1亿元债权转为股权。1月2日，公司公告称Growth River和Empire Gateway两家企业确认摘牌增资，而“松禾成长一号”基金的借款1亿元人民币将转为2083.3333万元出资。

　　关于此次交易，海正药业在此前多次公告中均表示，“增资及债转股事项预计将增加公司2017年度归属于母公司的净利润1.3亿元左右”。不过，在1月18日披露的该交易事项进展补充公告中，公司突然“改口”，称“此次交易能否计入公司2017年度收益尚存在不确定性”。

　　这也成为上交所20日第二次下发的问询函关注的重点之一，上交所要求公司核实并说明是否存在信息披露前后不一致、误导投资者等情形。

　　此外，18日的补充公告中海正药业补充披露了导明医药合资合同关于股权转让、合同终止的条款，涉及股权转让限制、优先购买权、共同出售权、回购权、拖售权等内容。上述条款均属于涉及上市公司权利与义务安排的重要条款，上交所要求公司说明此前多次公告均未及时披露这些条款的具体原因，是否存在信息披露不准确、不完整等情形，是否构成误导性陈述、重大遗漏。上交所还要求公司说明增资摘牌方股权穿透后与公司是否存在关联关系。

　　上交所于2017年12月14日下发第一次问询函，则重点关注海正药业是否存在规避连续亏损被实施退市风险警示的交易动机、研发费用资产化、交易标的估值合理性等问题。数据显示，2016年、2017年前三季度，海正药业实现归母净利润-9442.8万元、511万元；而扣除非经常性损益后，净利润为-28334万元、-1769.89万元。如果2017年继续亏损公司将被实施退市风险警示。

　　刚因信批问题被公开谴责

　　海正药业此次交易被监管重点关注，除了交易过程确实疑问重重，还与公司信批违规前科较多不无关系。

　　事实上，就在2017年12月份，上交所对外公布在日常信息披露监管中发现，海正药业在业绩预告及重大合同信息披露方面、有关责任人在职责履行方面存在违规事项。

　　上交所披露称，经查，2017年1月25日，海正药业披露2016年度业绩预盈公告，预计实现归母净利润同比增加260%-300%。2017年3月29日，公司披露业绩预告更正公告，称预计公司2016年亏损9400万元。2017年4月18日，公司披露2016年年报，公司2016年归母净利润最终为-9442.8万元。

　　上交所表示，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，公司前期披露2016年预计利润大幅增长，但实际业绩不仅无大幅增长，反而由盈转亏，业绩预告存在重大差错，不符合准确性要求，有可能影响投资者的预期、对投资者决策产生误导。

　　在重大合同方面，海正药业存在披露不及时、不完整的问题。2016年12月19日、12月21日和12月22日，海正药业分别与HPH Prosperous Holdings Limited等交易对方签订产品销售权协议，均达到披露标准，但是公司迟至2017年3月31日才补充披露了《关于与三家公司签署四个产品销售权协议的公告》。公司未及时披露重大合同，违反了信息披露及时性的要求。而在上交所督促下，公司还一度拒不披露相关信息。

　　为此，上交所对海正药业和时任董事会秘书邓久发、时任财务总监管旭华予以公开谴责，对时任董事长白骅、时任总裁林剑秋、时任审计委员会召集人孟晓俊予以通报批评。

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