神州信息遭媒体频繁质疑，有何玄机？

中访网综合 据公开信息显示，神州数码信息服务股份有限公司（中文简称：神州信息；股票代码 000555) ）隶属于神州数码控股有限公司，是中国专业的整合IT服务商，在金融、电信、政府及制造等行业IT服务市场占有率均名列前茅，是中国IT服务标准的推动者和先行者。

近段时间以来，神州信息可谓是“重大利好消息”频出，2018年1月18日新华网转载发布了《神州信息获评2017年中国最具影响力软件和信息服务企业》，2018年1月10日中国新闻网安徽频道商业信息栏目以本站综合的名义发布了《Linkface人脸识别技术携手神州信息打造智慧楼宇解决方案》等，但是在这些风光的背后，经中访网综合梳理发现，神州信息却倍遭财经媒体频繁质疑。

据《证券市场红周刊》2017年12月23日报道，神州数码收购标的高额商誉有玄机。该则报道称：根据神州数码发布的并购报告书显示，启行教育截至2017年8月31 日全部股东权益价值的评估结果为466700万元，相对于启行教育合并口径归属于母公司股东净资产的账面价值465771.40万元增值了928.60万元，对应增值率为0.20%，相对于启行教育母公司口径净资产的账面价值 445588.36万元增值21111.64万元，对应增值率为4.74%。交易双方商定的交易价格为46.5亿元。在神州数码的本次并购中，合并口径下0.20%的增值率对于一家国内知名教育机构来说着实不高，可事实上如若剔除启行教育非流动资产下的巨额“商誉”的影响，则评估增值幅度则会让人大吃一惊。

根据启行教育的审计报告来看，截至2017年8月31日，启行教育合并报表中的资产总计为54.27亿元，然而其中非流动资产下的“商誉”一项的金额却高达45.35亿元，商誉占到资产总计的83.56%，商誉之高令人咂舌。如果扣除这部分商誉，则启行教育46.67亿元的评估值相比扣除商誉后合并口径归属于母公司股东净资产1.23亿元将增值45.44亿元，对应的增值率为3694.31%，即增值率近37倍。由此来看，在考虑商誉的前提下，启行教育的评估值显然不是很低，而是高得离谱了。那么，启行教育的45.35亿元的商誉是从何而来的呢？其是否合理呢？ 并购报告披露，启行教育是启德教育集团为了资本运作而成立的壳公司，广东启德及其下属机构为启德教育集团的主要运营实体之一，2013年12月以前，李朱、李冬梅夫妇合计持有广东启德57.12%的股份，实际控制广东启德。而在2013年12月，由 CVC控制的AEIL(Cayman)以3.42亿美元收购了EIC(Cayman)持有的启德香港全部股权，并通过启德香港成立的外商独资企业环球启德（深圳）协议控制广东启德以及启德教育集团境内全部业务，启德教育集团的实际控制人由李朱、李冬梅夫妇变更为CVC。广东启德摇身一变就成了外资企业。

也就在两年后的2016年1月份，启行教育在放弃香港上市计划后，AEIL(Cayman)便将其持有启德香港的股权以6.92亿美元，合计人民币45亿元的价格，转让给了启行教育，其后基于价格调整条款，最终支付价款人民币44.54亿元，致使该公司商誉增加44亿元，而AEIL(Cayman)在两年多的时间内，便从启德香港获利达3.50亿美元(按2016年1月汇率折算人民币约23亿元)。值得注意的是，AEIL(Cayman)在退出进行股权转让时，并未对启德香港进行企业价值评估，按照并购报告的解释是“本次收购价格是基于行业的发展前景和启德教育集团的业务增长下商业谈判形成的结果”。需要注意的是，李朱通过GIHL（BVI）还间接持有AEIL(Cayman)25.77%的股权，而启德教育的管理层也通过其他公司间接持有AEIL(Cayman)6.35%的股权。这意味着那一次股权转让实际上是具有关联交易性质的。进行关联交易却不进行价值评估，其交易的定价的公允性很值得商榷。一方面，交易定价越高，作为大股东的李朱和启德教育的管理层从中获益自然也就越高。另一方面，交易价格越高使得启德教育确认的商誉也就越大，也能为启德教育作为被并购的标的公司下一次交易开出更高的价格。事实上，经过此次交易之后，启行教育无论是在与四通股份的交易中，还是本次与神州数码的交易中，其数十亿的评估价格都与AEIL(Cayman)退出香港启德时开出超高的价格息息相关。

此外，形成巨额商誉的还有对明杰教育的收购。2014年12月，启德香港出资1.8亿元收购协议控制明杰教育的境外公司NP(BVI)100%股权。而此次交易同样没有进行价值评估。此次交易完成后，约产生1.5亿元左右的商誉。而在2016年1月启行教育收购启德香港时，明杰教育及NP (BVI)作为启德香港下属机构也并入了启行教育。两次没有评估的并购进一步提升启行教育的商誉。 境外PE的一进一出，短短两年内便从启德香港获益23亿元的收益，而这些也都体现在启行教育的商誉之中。如果此次神州数码并购成功，那么这23亿元便会转嫁给境内的资本市场。如果没有境外资本的介入以及明杰教育的不加以评估就给出估值，本次神州数码若以46.5亿元并购启行教育，则溢价将是高达37倍，如此高的溢价显然是缺乏合理性的。

《证券市场红周刊》2017年12月30日再跟进报道，神州信息溢价近7倍收购标的方业绩承诺实现有压力。该则报道指出：在《神州数码收购标的高额商誉有玄机》一文中，《红周刊》记者曾对实际控制人郭为作为企业董事长的神州数码并购启行教育这起收购事项中存在的一些问题进行了深入分析。而就在那篇分析文章之外，记者还发现神州数码的实际控制人郭为同时还是另一家上市公司神州信息的董事长，该公司在近期与神州数码一样也存在着相关并购动作。

神州信息是于12月1日发布收购报告的，公司在公告中称，拟以7.8亿元的对价并购恒鸿达科技100%股权。从收购报告披露的内容看，截至评估基准日为2017年9月30日，被收购标的恒鸿达科技母公司净资产值为1.01亿元，采用收益法评估值为7.8亿元，评估增值6.79亿元，增值率为670.70%。对于神州信息所披露的此份收购方案，《红周刊》记者在仔细学习后发现，被收购标的恒鸿达科技似乎并没有方案中所描述得那么美好，其不仅在产销量数据以及采购数据方面均存在一些不合理现象，且经营业绩的稳定性也有值得剖析的地方，与此同时，恒鸿达科技在收购报告中所做出的业绩承诺也存在一定的兑现压力。并购报告披露，恒鸿达科技主要从事营销渠道信息化建设及相关服务，具体产品根据形态可分为软件、硬件及相关服务。恒鸿达科技通过其软件平台系统及末梢智能终端和应用，帮助客户建设渠道信息化管理体系，实现对末梢渠道的管理。在主要产品产销相关环节，神州信息披露了标的公司恒鸿达科技硬件产品的产销数据及库存情况。对其披露的数据进行深入研究后，《红周刊》记者发现，恒鸿达科技披露的相关数据在财务勾稽关系上存在一定的不匹配现象，这不由使人对其数据的真实性产生怀疑。根据并购报告介绍，恒鸿达科技自主研发硬件产品，包括产品工艺设计、核心电路设计、嵌入式软件应用开发等，而生产则是通过委托加工方式进行。该公司的硬件产品主要为四类，分别是渠道智能终端及农商宝、实名认证设备、高清信息发布一体化终端 D系列和高清信息发布一体化终端 R系列。

以2016年为例，恒鸿达科技的产品“渠道智能终端及农商宝”的产量为27420台，销量为28448台，由这两个数据看，该公司当年此类产品产量是小于销量的，也就是说其多销售的部分产品为上年度库存结转，即公司销售出去的上年度库存结转数量应为1028台。2016年期初，该公司“渠道智能终端及农商宝”结转的存货数量为5643台，扣除销售出去的数量后，该公司2016年期末库存的“渠道智能终端及农商宝”产品的数量应该为4615台，然而在并购报告书中披露的该产品库存数量却为2937台，两者之间相差了1678台，那么这相差的1678台“渠道智能终端及农商宝”产品又去了哪里呢？

同样，2016年“实名认证设备”的产量为12356台，销量为9139台，那么由此核算出的该设备当年新增库存数量应该为3217台，而2016年期初结转过来的该设备数量为6908台，再加上新增的库存，则此产品的期末库存数量应为10125台，可实际上，公司所披露的2016年期末“实名认证设备”的数量却只有6675台，相比之下，还有3450台的“实名认证设备”不知所终了。除此之外，该公司2016年“高清信息发布一体化终端D系列”产品和“高清信息发布一体化终端R系列”产品，以及2017年的以上几类主要产品，也大多不同程度地存在产销数据核算的库存数量与其披露的库存数量不匹配的问题，这不是一种很奇怪的现象吗？ 如果说公司披露的库存数量真实的话，那么其产量和销量数据的真实性就很值得怀疑了，进而与销售量息息相关的营业收入的真实性也就要打个大大的问号了!

另据《中访网》 2017年12月13日发布的一篇调查研究报告指出，神州信息财务费增大压缩利润，重组恒鸿达或受限于资金及决策层。据该报告内容节摘：12月1日神州信息披露一系列公告，拟以发行股份及支付现金方式购买恒鸿达科技100%股权，交易作价7.8亿元。倘若募集资金不足，神州信息自有资金解决或存在难度，一方面该公司现金流低而不稳定，更面临负债负担重，偿债能力弱的风险；另一方面财务费用居高不下压缩利润。同时交易标的恒鸿达科技毛利率异常高于同行可比公司，但利润规模远不及同行，对三大运营依赖度极高。另外由于交易标的控制人获刑业务开展或存在障碍，且疑点之处还有不知其同学朋友是否为一致行动人，前五大客户是否为关联方。就本次交易，神州信息拟发行股份数量不超过1.93亿股，募集配套资金不超过3.28亿元。神州信息拟用股份支付4.68亿元，募集资金支付3.12亿元，募集资金净额不足需要的，由上市公司自筹解决。

证监会于重组问询函中要求神州信息补充披露在募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响。神州信息2015年—2017年1~9月经营活动产生的现金流量净额分别为7838.66万元、5.64亿元、-8.12亿元，该公司现金流波动异常且不稳定；现金及现金等价物净增加分别为1.79亿元、-1.37亿元、-9.52亿元，大幅下滑。2015年—2017年1~9月该公司带息负债总体金额较高，截至2017年9月30日，负债总额为46.29亿元。该公司短期借款为 10.49 亿元、长期借款(包括一年内到期的非流动负债)为 2.46 亿元，有息负债规模约为 12.95 亿元，债务负担较重。重组报告还显示，神州信息2015年—2017年1~9月流动比率分别为1.47、1.35、1.40；速动比率1.18、1.07、1.09；资产负债率55.23%、50.76%、49.19%。神州信息的流动比率、速动比率低于同行业上市公司均值，资产负债率高于同行业上市公司均值，面临较大的偿债压力。一是现金流低，自有资金优势不够；二是高负债下，整体偿债能力弱，若本次募集资金失败，神州信息重组或受到影响。事实上，神州信息早于 2016 年度收购过华苏科技 96.03%股权。看看神州信息收购后，自身业务造血能力如何。神州信息2015年—2017年1~9月分别实现营业67.13亿元、80.14亿元、54.56亿元。这期间利润总额分别为4.58亿元、3.26亿元、1.47亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为3.51亿元、2.42亿元、1.30亿元；呈下降趋势。2014年—2017年1~9月该公司加权平均净资产收益率分别为13.69%、11.34% 、7.23%、2.78%；基本每股收益分别为0.3820元/股、0.2637元/股、0.1346元/股，均逐年递减。

重组报告显示，神州信息2015年—2017年毛利率分别为20.66%、19.54%、19.62%，2016年较上年度同期下降1.12个百分点。“2016年财务表现欠佳的原因是，为了抓国产化机遇，硬件上将高价值业务打入政府及运营商部门，尤其大量毛利率较低的集成业务从国外产品替换成国内产品，拉低了整体业务。” 神州信息夏冰解释称，占比较大的集成化业务，在营收利润上是贡献较多的，但不是战略业务，此举主要是对国产化卡位。大墨研究院二级市场研究院王伟认为，该公司此举加快了在国产替代化方面布局，为未来软件和服务国产化替代做准备。未来会减少硬件集成业务的占比，重点放在软件和服务国产化替代上，享受国产化替代红利。　“神州信息近年处于业务升级转型的关键节点，公司较大幅度增加了技术研发、购买资产再加上公司坏账准备金增加，造成了资产减值；资金占用成本增加，财务费用大幅增长。”王伟说，收购恒鸿达后，资金成本压力短期应不会环节，财务费用会继续增加。从长远看，短期财务费用增加是值得的。

神州信息在4月12日宣布将依托云计算、大数据、量子通信等技术，以产品化、平台化、智能化的模式，打造“IT+”产业融合新业态，在既有领域IT服务方面重点发展三大战略支撑，即云服务、智能运维服务和量子通信服务，构建“一中心两平台”，即一个跨行业的数据融合服务中心，企业融合服务和智慧农业服务两大平台。神州信息表示，标的公司未来与上市公司可在运营商信息化、金融信息化等方向产生协同效应，标的公司还将与上市公司在智慧农业业务融合，其产品和解决方案将成为上市公司业务的补充，完善公司IT技术服务业务的产品线。本次交易后 (备考合并)，神州信息资产总额、营收、利润等有所增长。且交易后截至 2017 年 9 月 30 日，公司备考报表负债总额为49.72亿元，资产负债率 48.61%，负债总额增加，资产负债率有所降低。但截至今年9月底流动比率、速动比率分别为1.33、1.04，有所降低。

而截至 2017 年 9 月 30 日，备考报表中因本次交易形成商誉6.38亿元较上市公司23.70亿元商誉总额低，神州信息流动资产占资产总额的比例因此有所下降。值得注意的是，交易前后，神州信息无实际控制人。本次停牌前，账户“泰康人寿保险有限责任公司－万能－个险万能(乙)”、“泰康人寿保险有限责任公司－万能－个险万能”、“泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002 深” 、“ 厉雪梅”存在交易，证监会质疑称，请说明该账户与公司的关联关系，是否为公司本次重组内幕信息知情人。同时就2015 年 6 月外部投资者向标的公司增资时，标的公司估值明显低于目前发出疑问。