量子高科重启并购睿智化学引深交所问询

原标题：量子高科重启并购睿智化学引深交所问询

　　量子高科（300149.SZ）半月前发布重组报告书，拟重启对睿智化学的收购。此举引发深交所对此次并购重组发出问询函，主要包括控制权稳定的保障措施、重组后公司现有主营业务安排、交易标的与主营业务协同效应、及原境外上市公司在国内上市合规等问题。

　　长江商报记者发现，从睿智化学的财务报表看，其前三季度的营业收入、净利润分别达5.38亿元、0.97亿元。营收是量子高科的2.76倍。

　　1月31日，对于在营收规模上差异较大问题，长江商报记者致电量子高科证券部人士，对方表示，目前正在举办股东大会商讨收购事项，短时间内难以给出答复。

　　股东推出超95%底价减持计划

　　半个月前，量子高科发布了重组报告书，公司拟重启对睿智化学的收购。

　　根据其公告显示，对睿智化学的收购要追溯到2017年6月，量子高科披露了拟以“定增+现金”购买睿智化学100%股权的重组预案，后因“原境外上市公司资产于境内资本市场参与并购重组业务的监管政策尚未明确”，公司于2017年9月20日中止了该次重组，转为先由公司旗下的量子磁系产业基金现金收购睿智化学10%股权，标的股东同时提供股权随售权。

　　据量子高科1月12日晚间公告，公司拟以“定增+现金”的方式购买睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经等6家交易对方持有的睿智化学90%股权，作价21.44亿元，不安排配套募集资金，现金对价将由上市公司自有及自筹资金支付。

　　此次交易完成后，量子高科将持有睿智化学100%股权。

　　值得一提的是，除了复牌涨停，量子高科的股东也看似对此次的并购抱有着很大的期望。

　　据量子高科公告，因自身资金需求，股东江门金洪计划通过集中竞价交易或大宗交易的方式，以不低于30元/股的价格减持持有的公司股份不超过200万股。然而，截至停牌前一日，量子高科股价报收于15.35元/股。也就是说，江门金洪的减持底价较上市公司股票的现价高出95%。

　　2017年业绩出现下滑

　　据了解，此次的被收购方睿智化学正是2013年从纽交所私有化退市的尚华医药的核心资产之一。

　　事实上，去年11月证监会副主席李超在出席某论坛时透露，要推动完善红筹股回归的政策。无独有偶，一周后证监会主席助理张慎峰也指出，要完善A股并购境外中资企业政策。

　　但回归通道并非全盘打开，监管层提出了三项基本条件，即“符合国家产业战略发展方向”“掌握核心技术”，以及“具有一定规模”。

　　此次量子高科对睿智化学的收购也被业内看做监管层政策松动后的首次涉及中概股的交易。

　　但是，此次的并购方量子高科的业绩显得有些底气不足。

　　Wind数据显示，2015年、2016年，量子高科分别实现营业收入3.19亿元、2.59亿元，分别实现净利润0.59亿元、0.65亿元。

　　从今年上半年开始，量子高科的业绩开始出现下滑的趋势，2017年1—9月实现营收1.95亿元，净利润0.5亿元，同比下降了7.79%，另外，扣非净利润实现了0.4亿元，同比下降了15.42%。根据其业绩预告，2017年全年量子高科的业绩预减不超过20%。

　　另一方面，根据此次的并购标的睿智化学的财务报表，其前三季度的营业收入、净利润分别达5.38亿元、0.97亿元。其营收是量子高科的2.76倍。

　　1月24日深交所就对此次并购发重组问询函，要求上市公司就“控制权稳定的保障措施、重组后公司现有主营业务安排、交易标的与主营业务协同效应、及原境外上市公司在国内上市合规”等问题发问。除此之外，本次交易尚待证监会核准，以及商务主管部门关于外国投资者战略投资上市公司的备案。

　　对此，量子科技表示，交易完成后上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计持有上市公司20.58%的股权，依然持有对上市公司股东大会的控制权，上市公司的主营业务也不会发生根本变化。