案例说法 | 看似公平的关联公司互保，为何总会把上市公司拖入危险的境地？

原标题:案例说法 | 看似公平的关联公司互保，为何总会把上市公司拖入危险的境地？

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作者 | 卖油翁

编辑 | 汤包子

山西是煤炭大省，有大同煤业、阳泉煤业、西山煤电、兰花科创、潞安环能、山西焦化、安泰集团等几个主业与煤炭相关的上市公司，境况大多普通，但近年来基本也都扭亏了，只有安泰集团毫无起色地挣扎，扣非净利润已连续6年为负，这与公司对兄弟公司的大方似乎不无关系。

（数据来源Wind）

故事要从2011.07.25安泰集团（600408.SH）与新泰钢铁签署了《贷款互相担保协议》那天说起。

要问新泰钢铁是什么来头？它和新泰钢铁同为李安民实际控制，产业链上新泰钢铁处于安泰集团的下游。

当时双方约定对方向银行或其他金融机构借钱（包括开具票据业务）时，相互提供连带责任保证方式的信用担保，5年期限内新泰钢铁为公司累计提供的担保余额不超过20亿元人民币，安泰集团为新泰钢铁累计提供的担保余额不超过13亿元人民币。

这么一个不对等的交易看着挺合适的对不对？董事会也认为公司与新泰钢铁进行互相担保，能够满足各自生产经营和工程项目建设的需要，便于双方及时、有效地筹措资金，有利于两公司的长远稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

但现实是安泰集团沦为新泰钢铁的“长期饭票”，2014年10月8日安泰集团连发四则公告激起千层浪：

安泰集团为新泰钢铁担保的银行债务中，已有合计本金9624.98万元的债务出现逾期；

安泰集团因前期高炉停产、焦炭限产，自身流动资金紧张，贷款也出现逾期，承兑汇票不能按期兑付；

安泰集团董事长李安民辞职；

债主银行告上法院。

紧接着2014年年报被出具带强调事项的无保留审计意见——原因是截至2014年12月31日，安泰集团应收账款账面余额20.24亿元，大股东控制的关联方欠款18.19亿元，其他应收款账面余额18.03亿元，其中大股东控制的关联方欠款17.70亿元，关联方欠款金额合计35.89亿元。

2015年4月30日，证监会山西监管局就此问题下达《行政监管措施决定书》。5月19日，因涉嫌信息披露违规，证监会对安泰集团立案调查。

但接下来，老司机安泰集团的做法让风云君（ID：mvlegend）不得不服。

安泰集团自身也不阔绰，日子过的紧巴巴的。从下图的营收和净利润便知“刀片般”薄的净利润率。

（数据来源Wind ）

本来就面临保壳的安泰集团，既需要剥离亏损资产又需要解决关联方欠款的问题。换作风云君一定会一筹莫展，但安泰集团眉头一皱，计上心来。

安泰集团将持有的安泰冶炼51%的股权作为置出资产，与新泰钢铁持有的安泰型钢100%股权进行置换。

置出资产安泰冶炼在2014年和2015年1-6月的净利润分别为-27609万元和-10787万元，置入资产安泰型钢在2014年和2015年1-6月的净利润分别为2282万元和-232.55万元。本来亏损业务打折也不一定能找到接盘的，用资产置换的方式置出亏损严重的业务，同时置入亏损较少的资产，对上市公司来说少亏就是赚，报表就好看。

置入资产安泰型钢100%股权的评估值为14亿元，置出资产安泰冶炼51%股权的评估值为3.89亿元。置入资产作价超过置出资产作价的差额为10.11亿元，由安泰集团对新泰钢铁的其他应收款的等额部分进行支付。交易后，减少安泰集团其他应收新泰钢铁非经营性往来款约8000万元。

新泰钢铁于2015.6.25-6.30期间拼拼凑凑，向金融机构筹措现金3.68亿元偿还安泰集团非经营性欠款；2015年9月14日向金融机构筹措现金4亿元偿还安泰集团非经营性欠款。

安泰集团将原在介休市城乡基础设施投资开发有限公司的2亿元债务转移到新泰钢铁名下以偿还其剩余的非经营性欠款1.27亿元，剩余7340万元用于偿还等额的新泰钢铁应付安泰集团的经营性欠款。

通过资产置换、现金偿还、债务转移三板斧完成了非经营性占用资金偿还。

临近年底又与山西晨阳物贸有限公司、介休市泰拓能源有限公司、介休市新意达煤化有限公司、介休市佳泰选煤有限公司、天津佳科景泰国际贸易有限公司、河间市九洲化工保温材料有限公司及介休市大成安装服务部等7家公司达成1.44亿的债务豁免。

此外还有政府补助加补偿再给1个亿，另外资金占用费2.04亿、债务重组损益1.44亿元、处置子公司投资收益0.61亿元、排污权交易合同收益0.07亿元，共计5.16亿元的非经常性损益的助攻下，安泰集团实现扭亏为盈，成功保壳。

但到了2015年年报，立信事务所再次出具了非标准无保留审计意见——虽然非经营性欠款问题解决了，经营性欠款还不少。

新泰钢铁承诺在2015年资产重组完成（2015年10月27日完成过户）后的八个月内（2016年6月27日前），以每月向公司支付现金、提供所需产品或债务重组等其他方式偿还经营性欠款。

结果呢？

这账还没算清楚呢，兄弟二人感情又升温了，将互相担保额度再次提高——2016年3月董事会和股东大会审议通过了与新泰钢铁续签互保协议的议案，约定新泰钢铁为公司累计提供的担保余额不超过28亿元，安泰集团为新泰钢铁累计提供的担保余额不超过23亿元。

既然这么有诚意，那新泰钢铁就不客气了。

2016年6月14日，安泰集团董事会同意新泰钢铁将应付账款履约期限延长八个月，李老板承诺2017年2月底之前，向安泰集团支付现金、提供所需产品或债务重组等方式偿还剩余的经营性欠款及相应的违约金。

截至2016年12月30日，安泰集团及控股子公司累计银行贷款等债务本金5.75亿元已逾期。截至2016年12月31日，安泰集团应收新泰钢铁日常关联交易款项余额为17.34亿元（不含正常账期内的应收款项），未按期付款部分按同期银行贷款利率计算的违约金共计1.43亿元，合计18.8亿元。

2017年2月28日，李安民未能履行上述承诺，变更承诺的方案也未经上市公司股东大会审议通过。安泰集团未能采取有效措施督促关联方实际控制人按期履行承诺，被山西证监局下发《行政监管措施决定书》。

2017年2月银行债主们也着急，只好同意“兄弟俩”继续左手倒右手——新泰钢铁和安泰集团进行债务重组，通过债务转移或其他方式将安泰集团不超过20亿的借款转移到新泰钢铁名下，偿还等额新泰钢铁对安泰集团的经营性欠款及相应违约金。

2017年12月13日，董事会再次同意新泰钢铁还款承诺的延期，这次是一年期限，2018年12月底之前偿还完毕。事不过三，2017年山西证监局忍不了了，下发《关于对山西安泰集团股份有限公司股东承诺事项监管关注函》，多次约谈都没用，脸上很无光呀。

2016年年报被立信事务所出具带强调事项段的无保留意见审计报告。

上交所也就年报事无巨细的问起关联方及关联交易情况、财务会计情况、行业及经营情况及其他问题，16个问题均延期回复。

风云君感兴趣的是关联交易情况，安泰集团早前的年报中承诺解决或减少关联交易，但公司2015、2016年连续两年日常关联交易大幅超出预计范围、且2017年关联交易预计金额也高于2016年实际发生额。

看似公平的互保，却总把上市公司拖到悬崖边。

俗话说亲兄弟明算账，这笔糊涂账啥时候能算清呢？

凑活着过呗，还能退市咋滴。2017年上半年安泰集团实现归属于上市公司股东的净利润-0.67亿元。2017年9月20日公告累计收到政府补助资金6675.23万元。

再加上焦炭、型钢大涨价，三季报净利润2492万元，公司今年不出特别的意外，又不用带帽了。

其实就是没有政府补助，凭安泰集团的财技怕是也可以扭亏为盈。

END

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