一面易主一面并购 众应互联谋划“三方交易”

⊙记者吴绮玥○编辑全泽源

中小板公司众应互联今日宣布，公司控股股东正在筹划股权转让事宜，公司实际控制人或变更为炫踪网络股份有限公司（简称“炫踪网络”）的实控人李化亮；同时，公司还筹划通过定增及支付现金的方式，向第三方收购两家游戏企业。如此资本运作手法，颇似此前被监管层严控的“三方交易”模式。

公告显示，目前，股权受让方宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）（简称“微梦互娱”）与股权转让方宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“冉盛盛瑞”）达成一致，冉盛盛瑞拟将众应互联10%股权以36元/股协议转让给微梦互娱，转让价款为8.39亿元。本次交易属于溢价转让，公司停牌前收盘价为29.67元/股，本次交易溢价约21.33%。

本次股权转让后，冉盛盛瑞的持股比例下降至14.04%；微梦互娱持股比例为10%，同时，由于公司第三大股东宁波瑞燊和微梦互娱普通合伙人均为上海米椒，而上海米椒的第一大股东为炫踪网络（实际控制人为李化亮），根据合伙协议，宁波瑞燊和微梦互娱两个主体均受炫踪网络所控制，因此，宁波瑞燊、宁波瑞燊的一致行动人巢昺和微梦互娱将合计持有公司23.16%股权，公司实际控制人则由郭昌玮变更为李化亮。目前，双方尚未就股权转让事项签署正式协议。

除了上述控股权变更事宜外，众应互联同时拟进行资产收购。在最新公告中，公司确认本次资产购买事项构成重大资产重组，并披露了相关细节。据公告，公司本次重组对象包括两个标的公司的部分或全部股权，其中一个标的公司为杭州九翎网络科技有限公司（简称“杭州九翎”），另外一个标的公司为深圳八班网络科技有限公司（简称“八班网络”）。

其中，杭州九翎是一家专注于H5游戏研发与发行的综合性互联网企业，其2017年净利润约1.8亿元，预计2018年净利润在3.5亿元至4亿元。杭州九翎的现有交易对方为周瑜、黄燕、李思韵、张敬。而八班网络的主营业务为移动单机游戏发行、数字内容发行、支付服务、网剧发行，现有交易对方为管红梅。2月14日，公司与杭州九翎、八班网络的现有交易对方签订了《收购意向协议》。

从公告看，众应互联在拟易主的同时，还筹划并购第三方资产，颇似所谓的“三方交易”模式。“三方交易”模式的争议是，重组中向第三方收购资产，并未向新主及其关联人购买资产，形式上看并不构成借壳，但实质具有借壳效果。因此，监管层对此高度关注，此前已有多个三方交易重组方案均折戟。与此前案例有所不同的是，众应互联在2015年已通过重组转型为游戏电子商务平台企业，此次并购资产与公司目前主业相符。