“宝能系”旗下南玻A突换审计机构 遭深交所问询

“宝能系”控制的南玻A离年报预披露不足一个半月更换已经续聘的普华永道中天会计师事务所，引来深交所问询。深交所问询称，公司是否存在其他不当情形，以及新聘的会计师事务所是否有足够的时间完成相关审计工作，是否有利于保障或提高上市公司审计工作的质量等。

3月6日，上市公司南玻A回复深交所的关注函，对公司更换审计机构一事进行更详细的说明。

南玻A回复深交所关注函称，公司就变更会计师事务所事项，公司董事会已提前跟原审计机构进行了沟通，并征得其理解和支持；管理层及各级部门同事将全力配合审计工作，从时间、人力、效率、质量等方面确保本次审计如期完成。

就深交所提出的“是否存在其他不当情形”，南玻A的公告显示，普华永道向董事会表示：“除上述事项外，我们没有其他我们认为需要各位董事关注之事项，我们与管理层之间无分歧。我们亦无任何我们认为按上市规则需要提出之不当情形。”

离年报预披露不足一个半月更换审计机构

曾与普华永道中天合作超过15年；公告称其坚持独立审计原则，客观、公正、公允反映公司财务状况

2月27日晚间，南玻A公告称，公司将2017年度财务报告和内部控制审计机构由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)变更为亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太”)。

资料显示，南玻A即中国南玻集团股份有限公司，早在1984年成立，1992年南玻A、B股同时在深交所上市，成为我国最早的上市公司之一。作为我国最早一批上市公司，2015年，“宝能系”通过钜盛华、前海人寿两大核心平台，以二级市场及定增等方式累计购入了数亿股，成为了南玻A第一大股东。

根据南玻A的2017年半年度报告，前海人寿以及前海人寿的一致行动人深圳市钜盛华和一致行动人承泰集团合计持有南玻A的股权超过25%。南玻A目前的高层管理人员中，公司董事长陈琳曾担任深圳市钜盛华股份有限公司监事；董事叶伟青、程细宝二人在“宝能系”旗下多家公司都曾任职。

在此次被更换之前，普华永道已经连续为南玻A服务超过15年。南玻A称，普华永道在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

但就是这样备受南玻A赞扬的审计机构，和南玻A的合作也走到了尽头。南玻A称，因普华永道审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性与客观性，公司董事会同意聘请亚太担任公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。

如此突然地更换掉合作超过15年的审计机构，引来了监管部门的关注。

深交所发关注函称，南玻A在2017年5月决定聘请普华永道时，并未考虑普华永道审计团队已经连续多年提供审计服务，进而可能影响南玻A公司审计工作的独立性与客观性。要求南玻A对上述情况作出详细的解释说明。

此外，南玻A的2017年度报告预披露日期为2018年4月23日。这意味着，南玻A更换新的律师事务所之后，需要在一个半月的时间完成2017年度报告的制作、审计等工作。

深交所要求，南玻A结合业务结构、资产规模、分子公司及对外投资情况，详细说明本次更换会计师事务所是否有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，亚太是否有足够的时间完成相关审计工作，并提供充分的合理性分析。

南玻A表示，亚太非常重视南玻A审计项目，已形成切实可行的审计工作计划，全力把控审计质量，按时完成审计委托。

对“分手”的表态上，南玻A公告显示，普华永道向公司董事会表示：“我们与管理层之间无分歧。我们亦无任何我们认为按上市规则需要提出之不当情形。”

去年曾推股权激励计划，有财务指标要求

要求净资产收益率不低于9%，2017年净利润增长率不低于40%

2017年10月，南玻A发布了针对高管和核心管理团队以及技术及业务骨干的股票激励计划。南玻A董事长陈琳获授的限制性股票数量约320.7万股。首席执行官潘永红获授的限制性股票数量约263.4万股。

本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年，2018年，2019年三个会计年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：解锁期业绩考核目标净资产收益率不低于9%；且以2014、2015、2016年授予限制性股票的第一个解锁期年净利润平均值为基准，2017年净利润增长率不低于40%。

而去年上半年南玻A归属净利润下滑15.83%，前三季度归属净利润下滑0.54%。

在管理上，“宝能系”2016年开始入主。而在这之前的2015年3月至12月，南玻董事会和管理层也几乎是大换血。

其间，南玻A的业绩也出现明显下滑。数据显示，2014年，南玻A的营业收入为70亿元，归属于上市公司股东的净利润为8.74亿元。2015年、2016年，南玻A的营业总收入为74.3亿元、89.7亿元，归属于上市公司股东的净利润仅为5.33亿元、7.98亿元。

原审计机构太忙成部分上市公司分手原因

以“时间、资源安排或地域原因”为由更换审计事务所的还有尚荣医疗、坚瑞沃能、全新好等19家上市公司

中国注册会计师协会数据显示，截止到2018年2月22日，共有36家事务所向中注协报备了上市公司财务报表审计机构变更信息，涉及上市公司212家。

对于变更原因，有134家表示，是因前任事务所提供审计服务年限较长或聘期届满；有33家表示，是因上市公司发展需要或重大资产重组；有27家表示，是上市公司根据集团、控股股东要求或政府部门规定进行轮换。此外，会计师事务所太忙碌和收费分歧也成为上市公司和会计师事务所“分手”的原因。

2月10日，上市公司巨力索具发布公告称，原审计机构致同会计师事务所本年度待审企业较多，审计工作量较大、项目组人员有限，预计无法按期完成公司2017年度财务报告及内部控制审计相关工作。公司董事会决定变更瑞华会计师事务所为公司2017年度财务报告及内部控制审计机构。

2018年2月6日，上市公司天神娱乐也以原审计机构预计无法按期完成公司2017年度财务报告及内部控制审计相关工作为由，决定新聘任中审众环会计师事务所为公司2017年度审计机构。

记者注意到，以“时间、资源安排或地域原因”为由更换审计事务所的还有尚荣医疗、坚瑞沃能、全新好等19家上市公司。

也有公司因为费用问题更换审计事务所。1月20日，*ST圣莱宣布更换审计机构，原因为公司管理层与中喜会计师事务所进行了多次积极沟通，但双方未能就审计费用事宜达成一致，最后终止中喜对公司提供2017年度的财务审计和内部控制审计服务。

另一家上市公司力帆股份也是因为费用分歧。力帆股份2017年12月9日公告称，公司2017年度的审计工作开始准备，却与原审计事务所天健会计师事务所就2017年度财务审计服务费及内控审计服务费出现分歧，最终双方同意终止服务约定，公司拟聘请大华会计师事务所担任公司2017年度财务审计和内控审计机构。

近期部分上市公司“换审”一览

天神娱乐

2018年2月6日，公告称原审计机构因人员安排及项目排期，预计无法在公司指定时间内完成2017年度审计工作，更换审计机构。

科融环境

2018年2月6日公告称，公司原审计机构立信会计师事务所由于业务繁忙等，更换审计机构。

天泽信息

2018年2月14日，发布公告称，由于原审计机构2017年年报期间审计业务繁忙，人员配备不足，决定辞去公司2017年度年报审计工作。公司拟变更审计机构。

山东地矿

2月28日公告称，原审计机构由于年报审计任务繁重，近期无法按公司要求的时间派出足够的审计人员进行现场审计，不再承接公司2017年度财报和内控审计委托，拟改聘其他审计机构。

巨力索具

2018年2月10日发布公告拟更换审计机构，理由是原聘事务所业务太多。