春兴精工董事长涉内幕交易被查，公司曾屡现“奇葩并购”

狮子的凶心，狐狸的狡猾，兔子的怯懦，丛林故事每一天都在资本市场上演，A股从不乏狂人与套路，年前的一波大跌也把股市的风险体现得淋漓尽致，辛辛苦苦大半年，三日跌回上涨前。

近日，市场上颇有名气的并购狂人春兴精工（002547.SZ）又走进了风云君视线，故事缘起董事长孙洁晓收到了证监会的调查通知书。

春兴精工，主要从事通讯系统设备、汽车、航空等精密铝合金结构件的制造、销售及服务；通讯系统设备、汽车、航空等精密铝合金结构件的研究与开发等业务，2011年登陆A股。

话说，2018年1月4日，春兴精工董事长孙洁晓收到了证监会的《调查通知书》，孙老板涉嫌内幕交易被立案调查。虽然根据公告，春兴精工表示本次立案调查事项系针对孙洁晓先生个人的专项调查，公司日常生产经营活动不受影响。看来这位董事长对上市公司而言意义确实也不大，但在此之前，春兴精工掀起了一波高管董事离职狂潮，财总董秘纷纷离职。

我们先来看看春兴精工的股价走势。

自2014年9月下旬，春兴精工的股价震荡上升，成交量也明显增加，再结合上市公司的发展，剔除2015年牛市的影响，与股价上扬同步的，正是春兴精大举并购时。

以前风云君研究的并购故事并不在少数，并购标的中的门道自是不少，春兴精工自2014年也走上了并购之路，2016年和2017年更是并购大年，两年时间并购了不下十家公司，关键并购标的都比较有意思，一起来看看。

2016年1月13日，春兴精工决定以5000万元的价格收购西安兴航航空制造有限公司20%的股份，收购后再对兴航航空进行增资16,667万元，最终持有兴航航空52%的股权，成为西航航空的控股股东，该项收购所需资金全部来自自有资金。

西安兴航航空制造有限公司是一家以航空零部件加工及重型模具制造为主营业务的民营企业，并已通过GJB9001B军品质量体系认证、AS9100C航空航天质量体系认证和武器装备科研生产单位三级保密资格认证。产品涉及军机、民机等数个飞机型号，典型零件有滑轨、框、壁板、接头、梁及大型锻造模具等。尤其在大型航空精密钛合金零件和大型锻造模具加工方面，已累积丰富经验，且工艺技术处于国内同行业先进水平。

航空收购自古以来听起来就很高大上，春兴精工也像捡了个大便宜，后续故事让人浮想联翩。

2016年6月17日，春兴精工与兴航航空签署了《股权转让及增资协议》，更重要的是公告披露了兴航航空的财务数据，让人大跌眼镜。

从财务数据上来看，兴航航空在2015年度实现营业收入2017.43万元，净利润为588.45万元，截至2015年12月31日，兴航航空的净资产为1490.41万元，资产负债率为48.65%；

2016年第一季度，兴航航空实现营业收入416.99万元，净利润88.52万元，截至2016年3月31日，兴航航空的净资产为1578.93万元，资产负债率为60.02%。

再回头算算，春兴精工当时收购兴航航空可是前后花了21667万元啊，5000万元收购20%的股权，兴航航空的估值高达2.5亿元，相较净资产溢价15.83倍。

要说这金主绝对算的上大方，但是在春兴精工大力砸钱的支持下，兴航航空赔钱了。是的，就是酱紫。

截至2017年10月31日，兴航航空的净资产为1.07亿元，2017年初至2017年10月31日，兴航航空实现营业利润-34.38万元，净利润为-75.07万元，实现扭赢为亏。那么多钱投进去了，换来的结果令人痛心 。

春兴精工钱也花出去了，亏也亏掉了，2017年12月，上市公司竟然又谋划着把兴航航空卖掉了，卖给谁？春兴精工又将所持有的兴航航空的股份卖给了航空公司老东家翟雅静和刘亚红，转让价格为人民币10690万元，转一圈又回来了。

其中向翟雅静转让目标公司36.4%股权，转让价格为人民币7483万元，向刘亚红转让目标公司15.6%股权，转让价格为人民币3207万元。

当初说好的增资方案也有所调整：春兴精工受让兴航航空增资前20%股权的股权转让价格由5000万元调整为2979.5万元。增资协议中约定的春兴精工应向兴航航空增资16667万元变更为7000.5万元。

风云君重新捋一遍，春兴精工花了10980万元收购兴航航空的控制权，一年过后，春兴精工又将兴航航空的控制权还给了原来的股东，买卖之间，兴航航空似乎白用了一年投资款。好吧，好在上市公司亏的也不算多。

对于上市公司来说呢，只能说是航空概念到此一游了。

在春兴精工收购的众多子公司中，福昌电子也很显眼。

在电子制造业聚集的深圳，深圳福昌电子技术有限公司也有过辉煌的日子，鼎盛时期员工人数曾超过4000人。福昌电子的主营业务是代工生产手机塑胶外壳，曾是华为和中兴的一级供应商。工商资料显示，福昌电子成立于2001年，注册资本4000万元人民币，法定代表人陈金色。

但是，2015年10月，福昌电子发布了通知，称因公司涉诉、银行收贷，导致公司资金链断裂，现决定即日起停止生产，公司放弃经营。

据新京报报道，多位供应商对新京报记者表示，福昌电子老总陈金色在看到行业竞争激烈，公司难以生存之后，就将公司资金转移至个人名下，导致公司资金链发生断裂，拖欠供应商4亿元欠款以及大量员工工资。在维权事件发生后，有70-80家供应商将福昌起诉至法院，还有约200家供应商统一找律师与法院沟通，提出重组。

福昌电子再现江南皮革厂倒闭事件，随后福昌电子进入了破产重组。

2017年3月23日，福昌电子等来了救世主，春兴精工拟向福昌电子投入自有资金人民币不超过2.8亿元，用于支付和清偿《深圳市福昌电子技术有限公司重整计划草案》涉及的相关费用以及福昌电子的债务。春兴精工将取得重整后并清偿完毕现有债务的福昌电子100%股权，从而取得福昌电子名下的土地、房屋建筑物及机器设备。

那么春兴精工2.8亿收购破产重组的福昌电子这笔买卖值不值呢？

福昌电子名下的福昌工业园是福昌电子的主要资产，在进入重整程序前，福昌电子将福昌工业园内的厂房建筑物出租给了深圳市天亨达实业发展有限公司（下称天亨达公司），租赁期间为2015年7月8日至2030年7月7日。

通过与天亨达公司的协商，双方协议决定，福昌电子将福昌工业园内的厂房建筑物继续出租给天亨达公司，租赁期限至2019年9月20日终止；天亨达在协议签订后向福昌电子移交福昌工业园除厂房建筑物以外的部分；自2019年9月1日起，天亨达应当启动将承租的建筑物向福昌电子移交的工作。

也就是说，春兴精工取得的核心资产福昌工业园要到2019年9月才能够由春兴精工处置。

插播下福昌电子所在的手机壳行业的一些现状：在手机刚刚兴起的时候，手机外壳多采用塑胶外壳，包括苹果手机率先采用了金属外壳之后，仍有一些中低端机型采用的是塑胶外壳。但随着苹果手机的市场占有率逐步提高，各大品牌相继推出高端机型，塑胶外壳被金属外壳取代的趋势越来越明显。

推及到制造塑胶外壳的企业，再也不是当初摆好姿势就能赚钱的日子了，制造塑胶外壳的企业的利润空间逐步被压缩，毛利率越来越低，在整个产业链条中，基本上丧失了话语权，日子过得很艰难。

那么收购了落后产能的春兴精工到底打的是什么算盘呢？难道就等那块地吗？

可能还是外国的月亮比较圆，收购完国内的亏损资产，春兴精工又转战美利坚，花大价钱收够了美国一家还没盈利的公司。

事情是这样的，2017年8月17日，春兴精工以公司合并的方式收购CALIENT Technologies, Inc. 51%的股权，本次交易的基础交易对价为1.479亿美元，该公司的整体估值达到了2.9亿美元。

到底是哪点儿吸引了春兴精工呢？

CALIENT Technologies, Inc.成立于1999年3月，主要产品为S系列光路交换开关（硬件），容量：320×320（端口），160×160（端口）或定制配置；Light Connect™架构管理器（软件）-通过光路交换机对动态光学层提供软件管理。拥有3D-MEMS光路交换开关生产技术，持有近64个左右专利以及数量可观的技术秘密。其深硅等离子刻蚀工艺的专利技术用于制造3D-MEMS反光镜阵列，使其产品光路交换开关可实现光学层的动态管理。

风云君顶着雾水了解了一下这个“舶来品”公司。

MEMS本质上是一种把微型机械组件(如传感器、制动器等)与电子电路集成在同一颗芯片上的半导体技术。三维微电子机械系统(3D-MEMS)，是将硅加工成三维结构，其封装和触点便于安装和装配。

纵观整个MEMS市场，MEMS占据2016年全球传感器和执行器市场的30%份额，并将以14%的复合年增长率成长。在市场高速发展的时候，企业也在不断创新与发展，MEMS技术在创新的同时也在落地。

上图来自搜狐科技

但是风云君翻看了2016年全球前30大MEMS厂商的排名，并没有找到春兴精工收购的CALIENT Technologies, Inc.。

MEMS产业链主要包括了四大部分：前端Fabless设计环节，ODM代工晶圆厂生产环节，封装测试及下游最终应用环节。

回到CALIENT Technologies, Inc.，最重要的是其财务状况。

看一看CALIENT Technologies, Inc.的财务指标：

2016年度，CALIENT Technologies, Inc.实现营业收入3001.66万美元，净利润为-897.49万美元；

2017年上半年，CALIENT Technologies, Inc.实现营业收入1282.64万美元，净利润为-239.08万美元；

截至2017年6月30日，CALIENT Technologies, Inc.的总资产为3344.00万美元，股东权益为2040.60万美元。

CALIENT Technologies, Inc.的财务状况并不好，也就是说技术还没有到达变现阶段。

春兴精工在收购目的中提到：

目标公司的产品在美国生产的高成本是制约其销售市场快速拓展的一个主要因素。公司在精密机械制造方面的研发与生产能力，以及长期积累建立的高效的生产与供应链管理能力，可显著降低目标公司的材料成本与生产成本。

也就是说，收购完成后的春兴精工相当于是一家代工厂， 技术是好技术，能否盈利仍需观望。

如此收购，资金肯定是需要的，要说春兴精工的融资经历也能给大家上一课。

2016年2月3日，春兴精工发布了《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》，同年2月20日，春兴精工披露了非公开发行股票预案，拟发行股票不超过1.65亿股,募集资金15.7亿元。

2016年7月23日，春兴精工修改了增发预案，拟发行股票不超过1.23亿股，募集资金不超过11.7亿元，用于新建年产移动通信射频器件115万套生产项目、新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目及补充流动资金。2016年8月18日，增发预案再次被修改。

同时，2016年9月份，控股股东、实际控制人的孙洁晓先生及其一致行动人袁静女士发布了减持公告，二人合计持有春兴精工491764104股（占公司总股本的48.59%），计划拟减持不超过10000万股，减持比例不超过总股本的9.88%，减持原因为资金周转。后来，2016年10月26日，孙洁晓以及一致行动人袁静又终止了还未来得及实施的减持方案。

2016年12月10日，证监会批复核准发行。

除去定增之外，春兴精工亦有短期融资券、中期票据等融资。

2016年2月25日，公司公告拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过7亿元的超短期融资券。

2017年6月30日，春兴精工拟发行公司债券票面总额不超过人民币13亿元（含13亿元）；

2017年11月，春兴精工经交易商协会批准发行不超过8亿元人民币的中期票据；

2017年11月，春兴精工经交易商协会批准发行不超过8亿元人民币的超短期融资券。

频繁的并购自然会在报表上有所体现，2017年三季报显示，春兴精工实现营业收入25.50亿元，同比增长41.85%；净利润为4263.47万元，同比减少68.30%；归属于上市公司股东的净利润为1709.37万元，同比减少81.47%，出现了增收不增利的现象；经营活动产生的现金流量净额为-2.46亿元，同比减少225.79%。

春兴精工的外延式并购直接导致的就是应收账款大幅度增长，2016年春兴精工的应收账款为8.57亿元，到2017年第三季度，春兴精工的应收账款已经达到了14.0亿元，增幅为63.36%。

应收账款会持续增加，需要不断计提坏账准备，从而会影响当期利润，也就是说增收不增利的现象还可能持续下去。

风云君也提到了，在2017年三季报的财务表现来看，表现最差的当属经营活动产生的现金流量净额。经营活动现金流量尤为重要，它反映企业通过实际经营活动，运用公司资源创造现金的能力。

春兴精工近三年来经营活动现金流量持续下降，且到2017年三季报为止已经是负数了。

风云君也在同行业中挑选了四家营收与春兴精工相近的公司，对比了五家公司的总负债同比增长率。

在同行业中，总负债都呈同比上升趋势，其中春兴精工的上升幅度最大，远远高于行业内其他公司的总负债增长幅度。

2016年底，春兴精工的总负债为32.2亿元；2017年9月3日，春兴精工的总负债已经达到了53.7亿元，增长率达66.77%。

大步向前，不看来时后路；

蒙眼狂奔，不知前路如何。

春兴精工股价的上涨伴随着大踏步的并购，也成功的蹭上了不少概念，什么5G啊，互金啊，智能机器，特斯拉啊，但是好像都偏离了资本市场的发展趋势。