华平股份称二股东谋求控制权 当事人回应：没这个实力

摘要： 华平股份称，刚开始时，公司大股东之间其实并没有什么矛盾，“而且关系很好”。在此后公司的多次股改中，也一直保留了熊模昌的股份，由此可见，“在2016年以前，大股东之间一直维持比较好的关系。作为一个程序员，能够在上市公司获得这么大的股权比例，是刘焱、刘晓露在股权配置方面没有经验，尊重原始股东造成的结果。”

每经记者孙嘉夏、谢欣

正当华平股份（300074，SZ）原实控人刘焱等与智汇科技签订股份转让协议，大部分上市公司现任董监提出辞呈，智汇科技方提名的新董监人选只待股东大会审议通过之时，曾同为上市公司实控人的华平股份现任董事（第二大股东）熊模昌却忽然提出了另一份董监事候选人名单，随后又因上市公司取消临时股东大会并撤回部分董监辞职申请而将华平股份告上法庭。

而根据上市公司3月9日向《每日经济新闻》记者发来的回复中的表述，熊模昌背后或还“另有其人”。上市公司称，熊模昌热衷资本运作，其背后还有一位名为杨未然的合作伙伴，杨未然此前曾多次接触华平股份希望上市公司收购其参股的杭州华网，甚至谋求上市公司控制权。

不过，上述说法均被熊模昌否认，其表示与杨未然并无合作关系，且对上市公司实控人家族“非常尊重”。3月9日晚间，记者通过短信试图向杨未然求证华平股份的相关说法，但截至发稿尚未获得回复。

搅局另有原因？

在华平股份看来，熊模昌对于公司实际控制权转让一事进行“阻挠”的原因，显然不止于其此前接受采访时所指称的“捆绑董事席位作为股权转让付款前置条件，有损害中小股东利益换取出售股权超额收益之嫌疑”。

上市公司称，奚峰伟作为公司董事，主要负责资本运作方面的工作。由于公司之前在投资方面有一些经验教训，以及这几年看到市场上并购重组后遗症的集中爆发，因此公司在资本运作上相对比较保守。相反，熊模昌“却非常热衷于推动公司进行资本运作”。自2016年10月起，熊模昌就积极劝说刘焱、刘晓露等人进行控制权转让和资产重组，并向刘晓露表达希望接手他们的股份，得到公司控制权。

华平股份称，熊模昌的合作伙伴杨未然从2017年1月至2017年5月期间，一直在积极追着公司洽谈控制权转让事宜，并分别在2017年1月和5月向奚峰伟提出了两个具体方案。两个方案都是通过将几家标的公司出售给华平股份以获得股份或部分现金，以实现控制权变更为第二大股东熊模昌及相关合作方。且这两个方案中都提到一家教育标的公司杭州华网，但最终这两个方案都因标的公司不符合公司战略方向或存在问题，以及交易设计不合规等原因未被公司接受。

华平股份称，据该公司调查，杭州华网的股东之一为兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称兰溪勤泰），而在兰溪勤泰中，出资份额最多的合伙人为熊雪松，其系熊模昌的侄子。此外，兰溪勤泰的普通合伙人为上海勇勤投资管理有限公司，后者的实际控制人为杨未然。因此，华平股份也认为“熊模昌和杨未然在杭州华网的利益关系完全一致”。 

《每日经济新闻》记者查阅天眼查信息显示，杭州华网的股东共有11名股东，其中第一大股东为自然人吴和俊，持股比例为70%。其中一个企业股东兰溪勤泰背后股东分别为熊雪松持股76.75%、许巳阳持股23.04%、上海勇勤持股0.20%；而通过对上海勇勤进行穿透式股权分析后，从股权关系上看，杨未然确为上海勇勤实际控制人。

“直到近期公司召开董事会取消了这次选举董事、监事的股东大会，杨未然多次主动约奚峰伟和刘晓露进行谈判，声称自己是熊模昌背后团队的实际控制人，熊模昌只是代其行使股东权利，并再次强调他曾在2017年初给公司介绍的资产重组标的杭州华网前景很好，希望公司不要取消股东大会，选举他们（杨未然和熊模昌）提名的董事，由他们来接公司控制权实施资本运作。”华平股份称。

对于华平股份的说法，3月9日，熊模昌向《每日经济新闻》记者表示：“杭州华网、杨未然与我没有任何合作关系。另外，熊雪松是我侄子，但至于熊雪松的投资是他个人的私事。”

背后另有其人？

按照华平股份对《每日经济新闻》记者的回复，熊模昌并非是“一个人在战斗”。

华平股份方面表示，在熊模昌对智汇科技入主的态度发生转变后，原华平股份实控人刘焱、刘晓露和公司董事奚峰伟曾试图与熊模昌沟通，想了解其态度骤变的原因及真实诉求。但熊表示自己作不了主，需要回去与背后的团队协商，但第二天熊模昌却拒绝与上市公司和智汇科技进行面谈。

华平股份称，熊模昌的背后，就是杨未然。

华平股份方面表示，杨未然作为熊模昌的合作伙伴，除了在此前向上市公司提过两个涉及杭州华网的交易方案外，最近其还多次主动约奚峰伟和刘晓露进行谈判，声称自己是熊模昌背后团队的实际控制人，熊模昌只是代其行使股东权利，并再次强调他曾在2017年初给上市公司介绍的资产重组标的杭州华网前景很好，希望公司不要取消股东大会，选举他们（杨未然和熊模昌）提名的董事，由他们来接公司控制权实施资本运作。

不过，熊模昌就此表示否认，他表示杨未然是自己推荐给刘氏家族的购买方之一，杭州华网、杨未然与自己没有任何合作关系。

华平股份方面还表示，熊模昌曾口头表示自己通过杠杆私下买了很多华平股份股票，希望拿到公司控制权，并在一些场合已经多次声称他已成为公司第一大股东。

熊模昌对此断然否认，他表示华平股份上述说法不属实：“我没有任何实力取得公司控制权，只是行使一个中小股东应有的权利”。

记者通过交叉比对工商资料、公开报道与上市公司公告发现，杨未然为上海勤学堂投资控股有限公司创始人，名下有不少教育、投资资产。主要包括上海勤学堂、新余勤为成投资管理合伙企业（有限合伙）、新余勤利道投资中心（有限合伙）、新余勤取永投资管理有限公司、上海勤馨投资管理中心（有限合伙）、上海勇勤投资管理有限公司等。此外，其在资本市场上也表现活跃，其与其名下企业曾参与包括2015年通源石油定向增发、2015年广东榕泰定向增发、2015年世纪星源定向增发、2015年光电科技定向增发、2017年恒大高新定向增发（后因在自查期间存在买卖股票行为未参与认购）等。

困局尚难解

华平股份称，刚开始时，公司大股东之间其实并没有什么矛盾，“而且关系很好”。在此后公司的多次股改中，也一直保留了熊模昌的股份，由此可见，“在2016年以前，大股东之间一直维持比较好的关系。作为一个程序员，能够在上市公司获得这么大的股权比例，是刘焱、刘晓露在股权配置方面没有经验，尊重原始股东造成的结果。”

上市公司认为，几位股东关系的变化应该从2016年10月份开始，熊模昌第一次找到刘晓露洽谈，想通过给刘晓露等人2000万保证金和12.5元/股收益托底的形式，来换取董事会的话语权，以方便其进行公司的并购重组，从而抬高股价。但刘焱、刘晓露觉得并购重组是有风险的，并且熊模昌一直都是做技术，没有参与公司经营，不具备管理能力，所以当时他们不同意熊模昌提出的方案。经过数次的沟通，均未谈成，“可能熊模昌就是从那时候开始逐渐产生了怨恨”。

在上市公司看来，熊模昌多次以维护中小投资者利益为名，表示公司召开董事会取消这次选举董事、监事的股东大会是侵犯了中小股东的权益。而实际上智汇科技受让公司股份的成本是11元/股，从这点来讲，智汇科技看好公司长远发展，如果公司控制权平稳过渡，对中小股东而言也是利好；但公司的控制权之争不利于公司的发展，对于公司和中小股东来说其实是一种伤害，所以如果公司召开股东大会选举董事、监事，中小股东未必会选举熊模昌提名的候选人，而熊模昌迫切要公司召开这次股东大会，很可能他已经控制了足够多的股份，可以通过股东大会使得他提名的董事、监事候选人当选，并获得公司的控制权。

华平股份进一步称，从熊模昌之前不停向公司推荐重组标的、杨未然和熊模昌在杭州华网中的利益关系来看，如果他们获得公司的控制权，应该会大力推动公司进行所谓的“资本运作”。需要说明的是，其实公司对熊模昌的提议一直也比较重视，对熊模昌推荐的重组标的也派出工作组做过一定深度的考察，比如杭州华网，公司曾去实地考察，但认为其业务和运作模式与公司不匹配，持续盈利能力和未来发展不明朗，所以放弃了收购。熊模昌推荐公司收购的某个标的甚至官司缠身、负债累累、进入了失信被执行人名单。

显然，在熊模昌已向法院提起诉讼的情况下，上市公司似也并没有让步的意图。

“我对刘家一点怨恨也没有，并且非常尊重他们。”熊模昌说。他向《每日经济新闻》记者表示：“介绍杨未然和刘氏家族认识后，他们都是单独谈的，偶尔会告诉我一些信息。至于‘失信’的那家，刘氏家族和他们接触的更深入，差一点就签协议。” 熊模昌还表示，（本次股权转让交易）停牌的当天自己就当面善意提醒刘家这种交易的风险性、合理性和合法性。但他们还是执意而为。