上市公司离职高管减持要不要预披露？沪深公司董秘可别互抄答案。

原标题:上市公司离职高管减持要不要预披露？沪深公司董秘可别互抄答案。

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上市公司董监高违规减持是资本市场上出现的最大一类违规，其中包括短线交易，窗口期交易，减持未预披露等等，上市公司在任的董监高可能还有这样的意识，但是不要忘了离职了仍旧是有相关束缚的，今天我们就系统说说上市公司董监高减持的相关规定。

3月12日，*ST爱富发布了一则关于公司卸任董事减持股票的公告，其实质内容则说的是离任的董事出现了违规减持。

违规减持的离职董事为褚小东，褚小东自2015年11月24日起至2018年2月27日任公司董事。根据褚小东通知并经系统查询确认，褚小东的证券账户于2018年3月8日通过股票交易系统卖出公司股票1000股（成交均价14.84元/股），成交金额14840 元。本次减持后，褚小东先生不再持有公司股票。

公司解释称，“褚小东因为平时工作繁忙，个人证券账户由其家属代为管理，因公司于2018年2月27日进行了董事会换届改选，其家属以为其不再担任公司董事， 进行以上交易操作。褚小东获知信息后已向公司正式确认告知。 鉴于目前褚小东已不再担任公司董事，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况。但根据相关规定，作为公司高级管理人员，以上减持交易行为未能尽到交易报备及预披露的责任。

公司获知上述消息后，对褚小东进行了批评教育，要求其认真学习《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、 监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件，严格履行法律法规有关上市公司董监高减持上市公司股票规定，以及减持计划事先报备披露等要求，并要求其在2018年2月27日之后的6个月内对其家属代为交易的行为进行严格管理，其家属具体代为交易行为须在交易前告知褚小东本人完全知悉。

从*ST爱富的公告我们可以看到，其实事情是并没有说清楚的，此次离任董事违规减持并不是因为没有预披露减持计划，而是根本就不能减持。

《公司法》第一百四十一条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

董监高离职后的半年内不得减持是硬性规定，而任期届满后的6个月后，是不需要再遵守预披露的责任的，所以任期届满的董监高是没有减持要预披露一说的。

下面我们来探讨一下董监高减持的相关问题：

1、董监高什么情况下减持要预披露？

首先，按照沪深交易所2017年5月发布的《上市公司大股东、董监高减持股份实施细则》：大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。

也就是大宗交易和协议转让不需要提前十五个交易日预披露。

2、董监高辞职了，然后要减持，可能通过集中竞价交易进行减持，需不需要提前预披露。

这就要分情况看了，比如深交所的《大股东、董监高减持细则中规定》的第十二条是这样写的：

深交所没有说，任期内离职的董监高在任期内和任期届满后的6个月内仍旧要和在任的董监高一样，减持要预披露，只是说要和在任的董监高一样，要遵循每年减持不超过持股25%的规定。

但是上交所的《大股东、董监高减持细则》的第十二条就不一样了：

其中第三小条有表述：“任期内离职的董监高，在任期内和任期届满后的6个月内，要遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。”

意思是，上交所上市公司董监高，任期届满前离职的和在任董监高职责是一样的，不仅仅要遵循比例限制，如果是集中竞价减持，还要提前十五个交易日预披露。

当然如果是任期届满后自动离职的，就没有预披露一说了，比如前面的*ST爱富的离任董事褚小东，他是任期届满离职的，按照规定任期届满离职后的6个月内不能减持，任期届满的6个月后，不需要再遵守减持新规的相关规定，所以也不需要进行预披露。

但是要注意了，除了以上规定，如果董监高持股是首发股，并且有做过”持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，其减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，其方可减持发行人股份“的承诺的，也是要预披露的，不管你是否离职了。

3、什么是短线交易？

短线交易：董监高不得将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。

这个也是证券法的规定，《证券法》第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

短线交易的违规所得是要上缴上市公司的，这点很重要。

4、窗口期交易

深交所：

上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内（这条很容易被忽视，很多上市公司高管以为重大事项披露了，就可以买卖公司股票了，但是不是的，还要等两个交易日后）。比如怡亚通的证券事务代表常晓艳就犯了这样的错误而被处罚。

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。董监高及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种。

上交所规定如上一样，但是没有针对证代，只是针对董监高。

5、中小板的特殊规定：就算任期届满后离职的中小板的董监高，在离职6个月后的之后一年只能减持50%。

以上内容仅供探讨学习，有异议或者不足的地方，也希望，大家能留言指正。