文灿股份转板破冰 “三类股东”彻底被放行？

3月13日，文灿股份成功过会，成为带有“三类股东”转板成功的新三板第一股，标志着困扰新三板两年多的“三类股东”转板首次破冰。

按照市场主流划分，“三类股东”主要是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。

2016年以来，“三类股东”逐渐成为困扰新三板IPO企业的难题之一。由于“三类股东”可能存在层层嵌套和循环加杠杆，以及股东身份不透明、难以穿透等问题，使得具有“三类股东”的企业在IPO过程中面临着重重障碍。

今年1月，中国证监会明确“三类股东”企业IPO审核政策，首次明确四大审核口径，为拥有合法“三类股东”企业的IPO道路扫清了障碍。

据中国证券报记者粗略统计，目前拟IPO公司中有近百家新三板企业存在“三类股东”现象，此次转板破冰，对后续企业颇具示范意义。

“三类股东”转板第一股诞生

招股说明书显示，2015年3月，文灿股份挂牌新三板，同年9月通过定向增发的方式引入了约10家“三类股东”，合计持股比例近4%，其中九泰基金持股比例最高。

2015年9月，九泰基金参与文灿股份定向增发，其管理的5只专户资产管理计划合计持有文灿股份300万股，占IPO发行前总股本的1.82%。

实际上，近年来涉足新三板领域的公募基金不在少数，其通过行业筛选、现场调研、尽职调查等方式对新三板市场的大量优质项目进行研究，储备了不少项目资源。

据了解，仅九泰基金一家，在其已投的约80个新三板项目中，有30余家企业处于上市辅导或IPO申报过程中。

“新三板是九泰基金的重要战略。作为九鼎集团旗下的平台，九泰基金坚定看好新三板长期投资机会，并有针对性地组建了投资和研究一体化的新三板投资团队，内部名称为产业投资部，专注于挖掘新三板系统性投资机会。”九泰基金表示。

破冰早有预兆

早在今年1月，贝斯达就曾成功上会，是第一家上会前明确含有“三类股东”的新三板公司，这也被认为是“‘三类股东’企业IPO新的里程碑”，不过遗憾的是，“闯关”以失败告终。

有业内人士指出，中国证监会明确“三类股东”企业IPO审核政策，不论上会结果如何，贝斯达被允许上会接受审核，本身就是一个明确信号：只要符合审核政策的要求，“三类股东”不需要被清理出局，也可以跟随企业共同IPO。

今年1月，中国证监会新闻发言人常德鹏表示，考虑到“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策，还涉及到新三板发展问题，证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重，经反复研究论证，明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策。

具体来看，中国证监会公布的监管政策主要分为四点：

一是要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；

二是要求“三类股东”已经纳入金融监管部门有效监管；

三是要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露；

四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

这就为拥有合法“三类股东”企业的IPO道路扫清了障碍。

下一步的整改难点

至于下一步的整改难点，有业内人士表示，或在于“穿透式披露”和“存续期”：监管层要求穿透式披露，主要是关注控股股东等是否存在代持、利益输送等情形。

据北京某公募人士透露，对转板企业来说，“三类股东”四大审核口径中，第三、第四为IPO的实质性障碍。“第三条对‘三类股东’做穿透式披露，公募自身没有高杠杆和层层嵌套，但不能保证投资的项目没有，如果有就比较麻烦。第四条的存续期很多也不能符合，比如产品存续期两年，项目上市需要锁定1年，假如产品没有延续到后面1年，时间上就不能覆盖。”

数百家新三板企业迎利好

Wind数据显示，截至中国证券报（ID:xhszzb）记者发稿，合计已有526家新三板挂牌企业接受上市辅导，637家挂牌企业申报IPO，其中辅导备案登记受理463家，已反馈56家，已预披露更新33家，终止审查75家。

联讯证券分析师彭海

IPO在审公司中来自新三板的比例近期保持在30%之上，新三板已经成为首发上市公司的重要来源地。在IPO堰塞湖快速减退的情况下，新三板企业IPO审核积压情况显示出比较明显的改观，预计2018年上半年，新三板企业IPO上会仍将会维持较高频次。

安信证券分析师诸海滨

目前新三板市场中有超过500 家企业存在“三类股东”，做市转让企业数量占据40%。拟IPO 公司中有近100家公司存在“三类股东”，82家新三板公司处于上市辅导期，另有17 家公司已经申报IPO 处于排队阶段。含“三类股东”的企业数量群体较为庞大，解决问题需要实际的案例和指导细则。

业内人士怎么看？

九泰基金

根据证监会对“三类股东”的核查要求，九泰基金积极配合文灿股份等企业进行“三类股东”的核查工作，今天文灿股份的过会意味着困扰新三板发展两年多的“三类股东”问题得以解决，更是对于未来公募基金、券商资管等机构投资者参与新三板投资起到了明确的示范作用。

投中研究院院长国立波

文灿股份过会，标志着只要满足1月12日证监会发布的关于“三类股东”的四个条件就可以顺利IPO，进一步解决了企业IPO及挂牌的忧虑，对投资机构的退出来讲也是一件好事。期待进一步明确关于持股比例小于5%核查豁免问题，这样三类股东问题才能得到有效解决。

长红资本总裁丘建棠

监管层对“三类股东”问题给出了明确审核口径。文灿股份显然是已经做足了股东穿透性排查、得到证监会合规性认可才得以破冰。此前，众多新三板“三类股东”企业冲击IPO的进程几乎处于停滞状态，文灿股份IPO破冰，说明管理层执行标准不变，必须符合穿透监管，执行严格的穿透核查。

冬拓投资研究员刘金亭

就目前的核查情况来看，证监会并非放行全部“三类股东”，如果拟上市企业“三类股东”存在问题，其IPO进度或仍将遭遇巨大的不确定性。然而，文灿股份此次成功过会，对整个新三板而言具有破冰意义，新三板“三类股东”问题有望得到彻底解决，这对于新三板的IPO企业而言无疑是重大的利好。