董秘必看！关联交易中最容易被忽视的两件“小事”

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关联交易违规，是仅次于违规减持的一个雷区，之所以很多上市公司在关联交易的审议和披露上出现违规是因为关联交易有两个地方最容易被忽视。

1、首先是前后12个月归为关联方的范围容易被忽视，很多上市公司总以为，高管辞职了，和公司就不构成关联关系了，聘任的高管现在不在A公司任职，A公司和公司就不构成关联关系了，这是大错特错的。

3月16日晚间，吉翔股份发布《补充确认关联交易暨补充披露2017年度关联交易的公告》：主要是对前面构成了关联交易，但是公司没有认定为关联交易的行为进行补充，原因就是忽视了前后十二个月认定。

吉翔股份表示：“根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条第(二)款的规定，公司董事席晓唐曾于过去12个月内任职北京儒意欣欣影业投资有限公司总经理职务，审慎认定北京儒意欣欣影业投资有限公司(以下简称“北京儒意”)及其全资子公司上海儒意影视制作有限公司(以下简称“上海儒意”)为公司关联方。

公司于2017年2月3日聘任席晓唐先生为公司董事，席晓唐在2015年11月19日至2016年10月31日期间担任北京儒意总经理。 因此，认定在2016年10月-2017 年10月期间，北京儒意、上海儒意为公司关联方，2017年10月以后，北京儒意、上海儒意不再满足上述关联方认定 。

经与会计师审慎沟通及初步核算，2017年度公司与北京儒意、上海儒意累计发生的包括向关联人购买商品、接受劳务，向关联方销售商品、提供劳务，受托销售和其他关联交 易等类别的关联交易金额合计约为9.66亿元。 公司认为这次关联交易没有事先履行董事会审批程序，存在程序倒置，且没有履行信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，公司及时发现并准备提交股东大会审议。

像吉翔股份这种，虽然发现了违规，并主动进行补充审议，但是监管层下罚单也是正常的。

深交所也有后来补上的案例：

天海防务补充追认相关交易为关联交易：公司表示，公司的全资子公司佳船进出口与H&C (SINGAPORE)公司存在被《深交所创业板股票上市规则》10.1.6 所认定的关联关系，因此相关转售行为仍然构成重大关联交易，须经公司董事会及股东大会审议批准后方可生效，更正前公司则并没有认为此次构成关联交易。

《深交所创业板股票上市规则》10.1.6：具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人:

(一) 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一 的;

(二) 过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之 一的。

2、第二个容易忽视的就是关联交易的需要披露标准很低的，不是按照10%为标准的。

3月16日，陕天然气董事会收到深交所监管函，原因就是关联交易没有进行审议和披露。

占净资产2.1%就要披露和审议了？常常记得的标准不是10%董事会审议，50%股东大会审议吗？

10%是普通交易的标准，关联交易要求更严格。净资产0.5%以上董事会审议并披露，净资产5%以上股东大会审议并披露。

《深交所股票上市规则》：

第10.2.3条规定：上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第10.2.4条规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第10.2.5条：上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

上交所规定同深交所。

虽然这两个规定不是什么新规定，但是常常成为董秘出错的地方，所以董秘学苑也希望通过此文向各位董秘们做个提醒。

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