商业城演捉放曹，黄老板玩掏空计

原标题:商业城演捉放曹，黄老板玩掏空计

商业城主营商超百货，多年来主业不振，举而不坚坚而不久，扣非净利润自2006年以来连续11年为负，见下方图表：

虽然业绩不行，但是商业城却在资本市场这个大舞台上绝对是“戏精”一般的存在，不断换着各种姿势，妖娆造作，眉眼传情地勾搭着韭菜……剁成韭菜馅蒸个大皮薄的大又包子。

一、诉讼案曝出对倒大戏

（一）股权代持引发的纠纷

2016年12月24日公司公告披露了两起诉讼案，其中诉讼案件之一涉及辽宁物流48.718%股权的卖出和买进。

作为原告的沈阳亚欧工贸集团（以下简称“亚欧工贸”）诉称，其在2012年11月购买辽宁物流48.72%股权，系商业城借用其名义进行的股权代持行为，由此产生的相关费用（利息和损失额）应全部由两位被告（商业城及其原股东商业城集团）承担。

要理解亚欧工贸的这个诉讼，先得弄明白几个事情：

• 为什么亚欧工贸宣称是股权代持？
• 为什么商业城先卖出，后又买入原因何在？
• 由此产生了哪些费用？

再来看看亚欧工贸的诉讼事由，见下方截图：

上方截图内容有点复杂，简而言之，亚欧工贸起诉的事由是：2012年收购辽宁物流48%股权是受商业城委托的，并于次年2013年又将辽宁物流48%股权转回给商业城。

亚欧工贸说我只是出于“帮忙”，充当了一次代持人，由此，产生了两笔合计1737.26万元的费用。

（二）对倒大戏

文章开头说到，从2006年开始商业城的扣非净利润就一直为负，为了期间为了保壳，能在资本市场继续秀，商业城自编、自导、自演一系列花式保壳大戏。

这其中，被亚欧工贸诉上法庭的这一笔，也是。

对辽宁物流48%股权的卖出与买入，在商业城的公告中，也找到对应信息，见下方截图：

2012年11月，商业城关于转让辽宁物流48%股权的五届四次董事会决议，是这样说的：本次出售股权主要是为改善目前公司资金状况、解决费用负担重以及稳定公司经济效益需要。

可是，在2013年9月17日发布的五届八次董事会决议，收购辽宁物流部分股权，又是这样说的：基于资产（辽宁物流）质地优良，政策导向趋好，市场前景广阔的认识和判断，收购完成后，商业城持有辽宁物流股权比例增加并居于绝对控制地位，有益于公司未来资本经营和对上述股权的经营和管理。

见下方截图：

那么，什么让商业城的董事会在时隔仅仅10个月之后就从当初的“卖出”决定，来了180度大转弯决定再“买回”辽宁物流48%股权？

同一个标的，时间相隔仅大半年，处于“卖”或者“买”的目的，说法都不一样！

如此决定是不是有点草率？！

2012年半年报显示，2012年1-6月份商业城归属于上市公司股东的净利润只有96.93万元，而2012年三季报显示，2012年7-9月归属于上市公司股东的净利润则为-13.29万元。

也就是说2012年前三季度归属于上市公司股东的净利润只有83.64万元。

正如文章开头所说，在此之前，商业城扣非净利润连年为负，在主业不行的情况下，卖资产冲业绩是保住净利润的“印度神油”。

根据2007年商业城收购辽宁物流48.654%的股权公告显示，辽宁物流对沈阳日神置业有限公司有笔长期投资，而沈阳日神置业是沈阳“日神广场”的开发商。

也就是说，辽宁物流间接持有日神广场绝大部分股权，而日神广场位于沈阳的中心商业区，属于非常好的资产。

所以，商业城其实心也在滴血，以商超百货业态为主的经营模式，怎么可能会轻易卖出这笔资产？

但是，保壳要紧啊！保住上市公司这块“免死金牌”，“没有盈利也可以永不倒闭”的这张护身符才是上市的主要目的啊！

孰轻孰重，商业城自然懂的。

（三）假卖终折本

于是，商业城殚精竭虑挠破脑壳儿，终于想出了一记绝招：假买假卖！

所以，就多出了欧亚工贸的“代持”跑龙套的一出好戏。

但是商业城也不地道，请了群众演员配合演了一出“捉放曹”，怎么也得把人家的盒饭钱给结了嘛！

可是，一家把精力都用在保壳和割韭菜身上的上市公司，要么就是没钱，要么就是没有契约精神，最终选择了赖账这条荆棘之路，于是也就顺理成章发生了欧亚工贸2016年诉讼追索“龙套”费用的窝里斗事件。

我们回看一下商业城利用这出“捉放曹”制造利润的过程：

第一步，2012年11月商业城把辽宁物流48%股权“卖给”亚欧工贸，拿到1.767亿元，其中，2012年报就有了1.31亿元的投资收益。

然而，天算不如人算，等这笔买卖一做成了，商业城的会计一盘账，又一次懵圈了：虽然通过“卖资产”获得了1.31亿的收益，但，商业城当年还是出现了1.29亿元的巨额亏损。

这可如何是好？！

既然“卖资产”依然不能扭亏，为了避免夜长梦多，商业城决定把辽宁物流48%的股权给“买回来”。

于是就有了接下来的第二步：2013年9月18日发布收购辽宁物流48%的公告，以1.79亿元买回原先资产。而2013年全年亏损2.86亿元。

而董事会急切“买回”另外48%股权的辽宁物流当年净利润为-79万元，即便是商业城眼里的“优质资产”，也并没有给公司贡献利润。

折腾一把，利润没倒腾回来，倒是给评估公司创收不少，另外，也就因此产生了两笔合计1737.26万元的费用。

这正是亚欧工贸起诉商业城及其原股东商业城集团追索的费用。

二、“贱卖”资产的桥段

要不怎么说商业城的桥段满满的戏路呢，这前后还衔接得挺好。

由于主业不行、连年亏损，靠卖资产和秀财技过日子，最后实在混不下去了，商业城原控股股东商业城集团于2014年2月就甩手给中兆投资。

商业城集团将所持的上市公司商业城2090.794万股（占总股本的11.74%）转让给中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”），转让价格20698.8606万元，折合每股9.9元。

（黄茂如，图自网络）

中兆投资是茂业百货旗下全资子公司，实际控制人为黄茂如老板。在此之前，中兆投资曾在二级市场数次举牌商业城，累计持有商业城3114.0487万股股份，占总股本的17.48%。

受让商业城集团的2090万股后，中兆投资累计持有商业城5204.8427万股，占总股本的29.22%，成为第一大股东，黄茂如老板上位成为商业城的实际控制人。

费这么多口水铺垫，终于到正文啦！

黄老板上位后仅仅1个月，商业城（当时是“*ST商城”）就启动资产出售计划，将辽宁物流99.94%股权和安立置业100%股权转让给“新东家”的关联方茂业商厦。

各位老板看好了！变戏法的来了！眼睛睁大看哦！

黄老板可是位实力玩家哪！

第一部分讲到的辽宁物流旗下的“日神广场”可是非常好的资产——这也是正是当时商业城及商业城集团不舍得“真卖”的原因。（关于日神广场的简介请各位自行搜索，本文不再赘述）。

可是，黄老板上位后就直接把上市公司这块非常好的资产给卖了，而且是卖给了黄老板控制的另外一家公司。

在第一部分中提到，辽宁物流48.718%股权对应的是1.76-1.79亿元之间，那么，辽宁物流99.94%股权对应的至少应该是3.61亿元。

可是，黄老板的另外一家公司当年是以2.955亿元收购辽宁物流99.94%股权。明显低于第一部分中提到商业城卖出和买进时的价格。

各位注意哦，同一个标的前后交易了3次，都是由评估公司出具评估报告的！

作为商业地产的标的，其价值居然在不到1年时间内缩水了近20%。

即便是不考虑商业地产的升值空间，将近20%的折价，怎么看都像是黄老板导演的一出低价收购上市公司重要资产的大戏。

在黄老板的“导演”下，商业城“真实”卖出文中提到的两个资产后，终于在连亏两年后，实现了扭亏，2014年净利润为549.11万元，巴特，当年的扣非净利润却是-2.68亿元。

以八折买到重要资产，同时又帮助上市公司实现扭亏为盈。如此一举两得的买卖，再次证明黄老板这位生意人的精明伟大！

三、贱卖银行股权

前文说到，黄老板是生意人！既然是生意人自然要赚钱！当上市公司不能通过主营业务创造利润的时候，除了在二级市场玩几把，还是可以有其他“发财”路子的。

2016年11月28日，上市公司发布公告称将向关联方太原茂业出售所持盛京银行全部非上市内资股合计8550万股（占比1.47%），每股转让价格6.1元，转让金额5.2155亿元。

太原茂业是中兆投资全资子公司，也就是说太原茂业也是黄老板全资控股，最后，我们无奈的发现，上市公司卖的重要的优质资产，最后都卖给了黄老板。

没有比较就没有伤害！

好巧不巧！就在该笔交易前6个月的4月28日，恒大地产发布公告，称与盛京银行的5名内资股股东签订协议收购合共约10亿（1,001,680,000）股盛京银行内资股，交易总价为人民币约100亿（10,016,800,000）元，每股10元。

恒大地产作为在香港上市公司，其购买资产自然遵循公允价值，同样是盛京银行的股份，恒大地产的许老板买入的成本是10元/股，黄老板买的成本就是6.1元/股，折价将近4成。

我们不得不感叹，黄老板大概是凭着颜值拿到的折扣，凭什么要向商业城的中小股东解释？

若按10元/股计算，上市公司商业城所持有的盛京银行8550万股股票，价值8.55亿元，而非卖给黄老板的5.2155亿元。

该笔交易，商业城无形中就损失了3.24亿。

想想2014年黄老板花2亿收购商业城集团的2090万股，成为上市公司商业城的实控人，这笔2亿的交易实在是太值当啦！

商业城凭借这大5亿的转让款，在2015年净利润巨亏后，2016年实现1.1亿的净利润（扣非净利润为-1.21亿元）。

现在看来黄老板当年频繁举牌商业城或许不是冲着上市公司控股权来，而是为了商业城旗下的某些资产。

主业颓势明显，商业城只能依靠卖资产保壳，2017年半年报显示，上市公司旗下比较优质的资产就只剩商业城和位于沈阳铁西商圈的铁西百货。

卖资产混日子什么时候到头，或许已经不远。

四、狐疑的重组预案

必须客观的说，黄老板执掌商业城后，除了把上市公司资产打折揣到自己兜里之外，还是做了些“工作”的。

2016年7月12日，上市公司发布重组并配套募资预案，拟以14.60亿元收购宜租车联网100%股权。

预案披露，宜租车联网由易乘投资于2015年6月设立。宜租车联网设立时注册资本5000万元，由易乘投资认缴。2015年8月10日，宜租车联网增资至3亿元，由原股东易乘投资认缴。

宜租车联网是实际控制人张振新根据战略发展规划，设立的车联网相关资产整合平台。

其经营范围包括：车联网技术研发及应用；车联网虚拟运营管理（不含限制项目）；车载智能终端研发及销售；互联网业务的研发、应用、咨询（不含限制项目）；智能设备研发及销售等等。

预案显示，截至2015年9月30日，宜租车联网经审计的母公司资产负债表净资产账面值为3.5087亿元，评估增值为11.1213亿元，增值率为316.96%。

该预案令人疑虑的地方之一是宜租车联网成立时间2015年6月，而仅时隔1年之后，黄老板就主导上市公司以14.60亿元收购账面净资产号称有3.5亿元的公司。

• 疑虑之一，成立、运营时间仅1年，非常短，经营的可持续性尚不确定，上市公司就要贸然收购；
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• 疑虑之二，以14.60亿元大幅溢价收购标的资产，若交易完成，将产生超过10亿的商誉；
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• 疑虑之三，上市公司原主营业务主要是商业百货，此前均未涉及互联网、租车行业，管理层对行业的理解和认识均属于外行，如此大的跨界收购，能否发挥协同作用令人颇为疑虑。

该方案最终被证监会否决！当然，这是后话，人家二级市场还没表演完呢，总感觉裤子脱了一半，不尽兴怎么能提上？

于是，商业城2016年7月7日停牌，10月27日复牌后，受此重大重组预案刺激，股价在短短14个交易日涨幅将近50%。

而比较巧合的是，在停牌前刚好又有多名自然人股东进入了商业城的前十大流通股股东行列，在股价大幅上涨后，选择退出或减仓。

所以，这个道理很简单，上市公司费劲巴拉做了好大好大一个重组方案，二级市场不配合一下，鸡会怎么看？鸭又怎么看？以后在家禽界，还怎么混？

至于这些自然人股东具体是谁，在此风云君就不直接点名了哈！

目前，商业城处于停牌期间，最近的公告显示，预计构成重组上市，标的公司从事信息产业。

风云君希望这次的重组能看到黄老板和上市公司的诚意和对中小股东的善意！

当然，大概率是，希望越大，失望越大。

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