凯乐科技接盘控股子公司一“烫手山芋” 标的仅完成业绩承诺56.29%

原标题：凯乐科技接盘控股子公司一“烫手山芋” 标的仅完成业绩承诺56.29%

每经记者 张明双 每经编辑 任芷霓

凯乐科技(600260，SH)3月28日公告称，由于控股子公司未能完成出售北京大地信合信息技术有限公司(以下简称大地信合)51%股权相关手续，本次股权出售终止，公司拟以2842.13万元收购这部分股权。

值得注意的是，大地信合尚处于业绩承诺期，2017年实现扣非净利润1013.21万元，实际完成业绩承诺的56.29%，本次收购完成后，凯乐科技将成为对赌协议签订方，业绩承诺数不变。

此外，大地信和在去年下半年增加了大量负债，导致净资产半年缩水过半；而凯乐科技此番接盘的说辞也与此前大相径庭。

2017年12月，凯乐科技控股子公司上海凡卓签订协议，将持有的大地信合51%股权分别转让给北京大地信合投资合伙企业(有限合伙)(以下简称信合投资)、自然人高维臣，交易价格为7047万元。资料显示，信合投资、自然人高维臣系大地信合原股东，分别持有大地信合16.47%、8.56%的股权。

不过，这一事项并未完成，凯乐科技3月28日宣布本次股权转让终止，并拟以2842.13万元收购上海凡卓持有的大地信合51%股权。

为何同一标的的价格会出现这么大的差距？《每日经济新闻》记者注意到，2017年下半年，大地信合的资产数据发生重大变化，净资产缩水过半，而此次收购是以标的净资产为定价依据的。

两次股权转让都是由中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计。经审计，截至2017年6月30日，大地信合资产总额7713万元，负债总额1026万元，净资产额6687万元；截至2017年12月31日，大地信合资产总额7628万元，负债总额4786万元，净资产额2842万元。

也就说，大地信合在总资产变动情况不大的情况下，2017年下半年债务飙升，净资产缩水至原来的43%。

去年股权转让未能完成的原因是什么？为什么大地信合净资产半年缩水过半？3月28日，记者就上述问题多次致电凯乐科技董秘办，但一直无人接听。

值得一提的是，2015年底上海凡卓以6119.76万元取得大地信合51%股权，目前大地信合仍处于业绩承诺期，2016年~2018年业绩承诺数分别为扣非净利润1200万元、1800万元、2400万元。此次股权转让后，对赌协议签订方由上海凡卓更换为凯乐科技，业绩承诺及补偿的条款不变。

但是大地信合2017年仅实现扣非净利润1013.21万元，实际完成业绩承诺的56.29%。在净资产缩水、业绩承诺不达标的情况下，对于接盘方凯乐科技而言，维持及改善大地信合的盈利能力仍是一大考验。

凯乐科技表示，之所以收购大地信合51%股权，是考虑到大地信合是公司自主可控计算平台产业化项目技术合作方，有利于自主可控计算平台产业化项目实施。

据了解，大地信合主要业务为国防领域的通信、测量及控制技术，提供基于标准化及单一客户、单一产品的设计，提供总线产品等。2015年底上海凡卓控股大地信合时，有分析认为此举是公司大通信产业链闭环的重要布局，并可借此介入军事通信相关领域业务。

凯乐科技在去年12月份股权转让公告中表示，出售大地信合股权的原因，是公司确定了大通信产业的发展战略，为了进一步聚焦主业，剥离出与通信产业不相关或者关联性不大企业。而现在自己收购这部分股权，却表示大地信合是公司产业化项目技术合作方，有利于公司战略目标的实现。

究竟大地信合在凯乐科技大通信产业中是如何定位的？记者试图采访凯乐科技董秘办，但电话一直未能接通。

另外，《每日经济新闻》记者注意到，天眼查工商资料显示，2018年2月份，大地信合少数股东信合投资、高维臣、张威、赵基海均将其持有的大地信合股权出质给了深圳中航福田智能装备股权投资基金合伙企业(以下简称中航福田基金)。据凯乐科技披露，上述4名股东合计持有大地信合股权约40%。

据了解，中航福田基金成立于2016年，大股东为深圳市福田区设立的政府投资引导基金，持股比例37.42%，第二大股东为泰豪科技(600590，SH)，持股比例35%。

根据泰豪科技2016年6月份公告显示，中航福田基金重点关注航空航天、国防军工及智能装备领域，以系统集成度高、产业带动力强的整机系统及技术密集、附加值高的核心电子装备为主，同时兼顾高端机械装备、材料和核心元器件等。