万科独董轮番加班怼宝能 姚老板百亿浮盈能兑现不

作者：张晓琪

宝能拟以大宗交易或协议转让处置其9个资管计划持有的万科股份一举，看来并未令万科的独董们“息怒”。

清明假期，宝能连番遭遇万科两任独董炮轰。

4月5日上午，万科前独董华生发布一篇长微博，曝光曾任保监会主席的项俊波被立案审查的重要原因是或涉嫌卷入宝万之争，并称宝能涉虚假增资，收购万科违规使用险资，并配以高杠杆。

4月8日凌晨，万科独董刘姝威又于微信公众号发文指责宝能众多行为，包括赶走南玻创业团队，导致南玻业绩恶化;通过控股的前海人寿保险资金和银行借款买入上市公司股票;涉嫌独资控股前海人寿;得到浙商银行违规出资;2015年华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能,在宝能得到华润置地转让的地块后，宝能开始指使钜盛华和前海人寿大量买入万科股票等。

万科两任独董联手炮轰宝能，看看到底说了哪几宗罪？

违规使用保险资金增持上市公司

两位独董的曝光文，都集中火力炮轰了这一点。

华生曝光称，宝能收购万科是违规使用保险资金，包括改头换面后再配以高杠杆。而其时的保监会主席项俊波被立案审查的一个重要内容就是其猫鼠错位卷入宝能收购万科案，从直接帮助出谋划策到从轻处理发落。

刘姝威的文章则还原了宝能收购万科、南玻、格力的杠杆资金来龙去脉：

自2014年12月至2015年11月，宝能仅用一年时间就持有南玻21.80%股份，成为南玻第一大股东。自2015年7月至2016年7月6日，宝能也仅用一年的时间就持有万科25%股份，成为万科第一大股东。2016年11月17日至11月28日期间，前海人寿大量购入格力电器股票，持股比例由2016年三季度末的0.99%上升至4.13%。在短期内，宝能就能够动用巨额资金买入上市公司股票，这些巨额资金来自何处？

钜盛华的资产管理计划买入万科10.39%股份，其中钜盛华出资69亿元，金融机构配资（银行的理财资金）138亿元。

钜盛华独资企业——承泰集团是专门作为借款载体的空壳公司，承泰集团买入南玻1.44%股份的资金来自银行借款。

据钜盛华公布“2013年-2015年合并现金流量表”：钜盛华2015年度“收到原保险合同保费取得的现金”、“收到再保险业务现金净额”和“保户储金及投资款净增加额”等三项合计148亿元，“取得借款所收到的现金”409亿元。可见，钜盛华2015年资金来源主要是钜盛华控股的前海人寿保险资金和银行借款。

简而言之，万科两任独董均认为，宝能增持包括万科、南玻在内的上市公司过程中大量使用杠杆，包括违规使用前海人寿保险资金，通过银行借款、资管计划不断叠加杠杆。

对于宝能增持上市公司资金来源，市场已经积累了众多质疑。早在“宝万之争”爆发之初，万科管理层就曾质疑前海人寿保险资金运用合规问题。保监会也曾对前海人寿投资万科的相关情况与合规性进行了专项核查。2016年3月，时任保监会副主席、现中国银保监会副主席陈文辉曾表示，总体来看，前海人寿举牌万科股票没有违反相关监管规定，压力测试结果表明“风险可控”。

原全国人大财经委副主任、原央行副行长吴晓灵组织的一份长达22万字的研究报告认为，宝万之争中，宝能将资金组织方式用到了“极致”。但在现有法规下，其资金组织方式并未有违规之处，不过，此种组织方式蕴含了很多风险，需要监管方面针对监管漏洞加以弥补。

涉嫌独资控股前海人寿

刘姝威认为，宝能涉嫌以代持等手段独资控股前海人寿。因此，宝能可以随心所欲地支配前海人寿的保险资金。

据宝能2016年年度披露信息报告，前海人寿总计有五个股东，其中钜盛华持股51%，另外深圳市深粤控股股份有限公司、深圳粤商物流有限公司、凯信恒有限公司、金丰通源有限公司四个股东合计持有49%股份。

刘姝威指出，四个自然人独资企业股东以个人现金出资与钜盛华一起对前海人寿进行增资。

值得注意的是，2017年2月24日保监会通报对前海人寿的行政处罚，其中着重提到了本次增资。保监会认为，前海人寿存在编制提供虚假材料的问题，在2015年11月增资活动提交的相关报告中，作出股东增资资金性质为自有资金等陈述。经查，相关增资资金情况与报告陈述不符。时任董事长姚振华对上述违法行为负有直接责任。保监会最后做出对时任前海人寿董事长姚振华给予撤销任职资格并禁入保险业10年的处罚，

浙商银行“违规出资”？

刘姝威认为，宝能能够动用巨额资金还得益于浙商银行的违规出资。

刘姝威在文章中指出，浙商银行股份2015年11月以理财产品作为优先级资金与宝能出资作为劣后级资金,以2倍杠杆，共同成立资产管理计划，然后，把资产管理计划的全部资金注入钜盛华。收到资金后，钜盛华把一部分资金作为劣后级资金，按1:2的配资比例与来自其他银行的理财资金共同成立九个资管计划，收购万科10.39%股份；把剩余资金用于受让四个自然人独资企业股东持有前海人寿的股份。然后，该四个自然人独资企业股东把这部分资金又转给宝能及其一致行动人。

早在2015年，即有媒体质疑“宝能系”背后资金来源于浙商银行。有媒体报道，深圳市浙商宝能产业投资合伙企业穿透后部分资金来源于浙商银行，该合伙企业的资金投向，包括支付前海人寿股权转让对价、向钜盛华增资、用于二级市场增持上市公司股份。

浙商银行亦承认，深圳市浙商宝能产业投资合伙企业（有限合伙），是由深圳市宝能投资集团有限公司、深圳市浙商宝能资本管理有限公司与华福证券有限责任公司共同出资设立。浙商银行理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先方；宝能投资集团出资67亿元，作为劣后方；浙商宝能资本管理有限公司出资1000万元作为普通合伙人。

但这一资金用途的说法遭到浙商银行方面的否认，浙商银行应称：浙商银行理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先方，仅用于钜盛华整合收购非上市金融股权，不可用于股票二级市场投资，也不作为其他资管计划的劣后资金。

与华润置地“暗谋”

华润置地有限公司（以下简称：华润置地）是华润股份有限公司的子公司，主营地产业务。2013年8月，华润置地通过公开竞标取得位于深圳市前海自贸区的一块土地使用权，土地出让价款109亿元。

据前海管理局2015年2月13日公告，华润置地将竞拍所得的地块申请分宗为四个地块。2015年7月28日和8月7日，华润置地分别将其中的两块地转让给宝能的两家全资子公司，同时，华润置地将另外两块地的50%开发权益转让给宝能的全资子公司，华润置地保留50%开发权益，即华润置地和宝能共同开发这两个地块。

据华润置地2015年度报告：华润置地出售给宝能子公司两块地100%开发权益的出售收益约4.28118亿；出售另外两块地50%开发权益亏损约4.25156亿，出售收益约0.03亿。

刘姝威认为，正是在现华润置地党委书记、执行董事吴向东再次公开出现之后不久，华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能。也正是在宝能得到华润置地转让的地块后，宝能开始指使钜盛华和前海人寿大量买入万科股票，仅用半年时间，宝能就持有万科20%股份，成为万科第一大股东，夺取了华润股份有限公司作为万科原第一大股东的位置。

对于为何能够低价获得华润置地转让的地块，以及是否与华润达成其他协议，截至发稿，宝能方面并未回应。

发稿前，华润置地发布关于刘姝威发布涉及华润置地相关言论的回复称，已关注到刘姝威发布的相关言论，其中涉及华润置地的相关内容断章取义，与事实严重不符，缺乏基本逻辑和常识，将保留追究其责任的权利。

赶走创业团队导致南玻业绩恶化

据南玻发布《详式权益变动报告书》：自2014年12月至2015年11月2日，前海人寿、钜盛华及其独资企业共计持有南玻21.80%的股份。根据南玻A的2017年半年度报告，前海人寿以及前海人寿的一致行动人深圳市钜盛华和一致行动人承泰集团合计持有南玻A的股权超过25%。

南玻A目前的高层管理人员中，公司董事长陈琳曾担任深圳市钜盛华股份有限公司监事；董事叶伟青、程细宝二人在“宝能系”旗下多家公司都曾任职。刘姝威指出，2016年宝能把南玻的创业团队和管理层全部赶走后，南玻业绩急剧恶化。

从年报数据来看，南玻营收虽然有所上升，但归属于上市公司股东的净利润略微有所下滑。年报显示，2014年南玻A的营业收入为70亿元，归属于上市公司股东的净利润为8.74亿元。2015年、2016年，南玻A的营业总收入为74.3亿元、89.7亿元，归属于上市公司股东的净利润为5.33亿元、7.98亿元。

值得注意的是，2018年2月28日南玻董事会发布《关于变更会计师事务所的公告》，南玻辞退普华永道，转而聘请亚太会计师事务所承担2017年度财务报告和内部控制的审计。2016年吉林省证监局曾对亚太会计师事务所违反相关法律法规的行为出具警示函。

刘姝威认为，按照常规程序，上市公司2017年度报告的审计机构最迟在2017年1月底进场审计，到2月底时审计工作基本完成。在原审计机构基本完成年度报告审计工作，突然更换会计师事务所，在任何情况下，这都是一家企业出现重大风险的预警信号。

而对于临时更换审计机构，南玻在回复深交所的问询函中指出，结合公司业务发展需要和实际情况，认为亚太具备为上市公司服务的综合资质要求，能够胜任公司年度审计工作。就深交所提出的“是否存在其他不当情形”，南玻A的公告显示，普华永道向董事会表示：“除上述事项外，我们没有其他我们认为需要各位董事关注之事项，我们与管理层之间无分歧。我们亦无任何我们认为按上市规则需要提出之不当情形。”

建议没收宝能违规增持的获利

最近媒体报道，宝能在各地建新能源汽车项目。宝能搞新能源汽车项目的资金来自何处？

刘姝威认为，目前宝能持有前海人寿100%股份，钜盛华持有万科8.39%股份和南玻2.87%股份。宝能把这些允许质押的股份几乎全部质押再融资，作为主要资金来源。这种资金来源难以持续下去。同时，其也隐讳指出，宝能各地建新能源汽车项目的资金或来源于此。

“宝能把空手套白狼得来的钱，不论用于何处，都不会被洗白，都不会变成合法收入，都掩盖不住宝能对实体经济造成的损害，都不会改变空手套白狼式掠夺上市公司控股权行为的性质，都不会逃脱法律对空手套白狼式控股上市公司行为的追究和惩罚。”刘姝威表示。

刘姝威同时提出三项建议：

1、国家监察委员会、中国银行保险监督管理委员会和中国证券监督管理委员会联合介入调查宝能的行为，查清全部事实，依法严肃处理。

2、金融监管部门依法没收宝能及其一致行动人动用保险资金和银行资金买入上市公司的股份及其获利，上缴国库，交全国社保基金管理。

3、此前，金融监管部门已经查清宝能提供前海人寿股东虚假材料的事实，金融监管部门依法撤销宝能及其一致行动人的保险业行政许可。