董秘必读|上市公司业绩预告及修订公告有哪些雷区?

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进入4月，上市公司年报、一季报和一季度业绩预告将密集发布，上交所、深交所主板、中小板、创业板对于业绩预告的披露规则其实都是存在着差异的，并且已经出现过不少一季报业绩预告披露违规的案例，我们今天就借助这几个案例来系统地学习下上市公司一季度业绩预告的披露规则。

首先来看看几个典型的违规被处罚的案例：

1、深交所主板上市公司中银绒业发布一季报业绩预告的同时没有发布去年业绩快报。按照《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》第九条的规定：拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。

2、创业板公司云意电气3月31日前披露的年报，但是没有在披露年报时披露一季报业绩预告。《创业板信息披露业务备忘录第11号：业绩预告、业绩快报及其修正》规定：年度报告预约披露时间在3月31日之前的，应当最晚在披露年度报告的同时，披露下一年度第一季度业绩预告。

3、中小板公司亚夏汽车没在2017年3月31日前及时披露2017年第一季度业绩预告。《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》 的有关规定：第一季度业绩预告的披露时间最迟不得晚于3月31日，在3月底前披露年度报告的公司，最迟应与年度报告同时披露第一季度业绩预告。

从上面违规的案例可以看到，主板、中小板和创业板公司都出现了一季报业绩预告的披露违规，下面，我们就一起来学习下沪深两市上市公司的业绩预告、业绩快报和业绩修正的披露规则。

1、什么情况下要披露业绩预告？

主板：如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下统称“业绩预告”）： （一）净利润为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（四）期末净资产为负值； （五）年度营业收入低于一千万元。

中小板：公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中披露对年初至下 一报告期末的业绩预告。（这里没有说要达到上面主板上市公司的5个条件，也就是说，半年度业绩预告，三季报业绩预告和年度业绩预告都必须披露）。

公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间在年度报告摘要中或以临时报告形式披露第一季度业绩预告： （一）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （三）与上年同期相比实现扭亏为盈。比较基数较小的公司（即上一年第一 季度基本每股收益绝对值低于或等于 0.02元）预计出现本款第（二）项情形且净利润变动的金额较小的情况除外。

创业板：股票上市规则中规定：上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出现 下列情形之一的，应当及时进行业绩预告： （一）净利润为负； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化； （四）期末净资产为负。（比主板少了一个对于年度营业收入的条件，比中小板多了一个期末净资产为负的条件）。符合相关规定的，也可以豁免。

不过，《创业板信息披露业务备忘录第11号——业绩预告、业绩快报及其修正》中明确表示，公司应当按时披露一季度业绩预告、半年度业绩预告、三季度业绩预告和年度业绩预告，所以综合看来，创业板公司所有报告期的业绩预告都要披露。

2、应该在什么时间披露？

主板：上市公司披露定期报告的业绩预告最迟不得晚于： （一）年度报告业绩预告不应晚于报告期次年的1月31日；（二）第一季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的4月15日； （三）半年度报告业绩预告不应晚于报告期当年的7月15日；（四）第三季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的10月15日。

中小板：第一季度业绩预告的披露时间最迟不得晚于3月31日（亚夏汽车的违规就出错在忽略了这里），在3月底前披露年 度报告的公司，最迟应与年度报告同时披露第一季度业绩预告。

半年度业绩预告、三季度业绩预告和年度业绩预告都是在上一个定期报告中做出业绩预告。

创业板：年度报告预约披露时间在3月31日之前的，应当最晚在披露年度报告的同时，披露下一年度第一季度业绩预告（第二个违规案例云意电气就是出错在这里）；年度报告预约披露时间在4月份的，应当在4月10日之前披露第一季度业绩预告。 公司应当在7月15日之前披露半年度业绩预告，在10月15日之前披露第三季度业绩预告，在1月31日之前披露年度业绩预告。

1、什么情况下要做业绩预告修正？

主板：如出现实际业绩或财务状况与预计业绩或财务状况存在下列重大差异情形之一 的，应当及时披露业绩预告修正公告：

（一）最新预计的业绩或财务状况变动方向与已披露的业绩预告的变动方向不一 致，包括但不限于： 1. 原预计亏损、最新预计盈利； 2. 原预计扭亏为盈、最新预计继续亏损； 3. 原预计净利润同比上升、最新预计净利润同比下降； 4. 原预计净利润同比下降、最新预计净利润同比上升； 5. 原预计净资产为负值、最新预计净资产不低于零值； 6. 原预计年度营业收入低于1000万元、最新预计年度营业收入不低于1000 万元。

（二）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但业绩变动幅度超 出已预告变动范围，且与原预告变动范围的上限或下限相比差异达到±50%以上（在计算变动时按照最大的减最小的：如原预告业绩为大幅上升50-100％，最新预计业绩为大幅上升仅为45%，因（100%-45%）＞50%,需要修正；如原预告业 绩为大幅上升60%-90%，最近预计业绩为大幅上升120%，因（120%-60%）＞50%,需要修正）。

（三）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但盈亏金额与原先 预计金额存在较大差异，最新预计盈亏金额比此前预告盈亏金额同向变动达到 50%以上；（如原预告业绩盈利约3000万元，最近预计业绩为盈利4600万元，因【（4600-3000）/3000】＞50%，需要修正。）

中小板：公司董事会预计年初至下一报告期末的业绩与已披露的业绩预告存在下 列差异时，应第一时间披露业绩预告修正公告：

（一）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致，包括以下情形： 原先预计亏损，最新预计盈利；原先预计扭亏为盈，最新预计继续亏损；原先预 计净利润同比上升，最新预计净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，最新预计净利润同比上升。

（二）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告一致，但变动幅度或盈亏金额与原先预计的范围差异较大。（中小板没有对业绩预告的修正标准做出具体规定）

创业板：公司董事会预计实际业绩与已披露的业绩预告存在下列较大差异时，应当及时披露业绩预告修正公告。

1、最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致；

2、最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但变动幅度或者盈亏金额超出原先预计范围的20%或者以上；

3、预计盈亏性质发生变化。

2、业绩预告修正的时间？

主板：存在需要对已发布业绩预告进行修正情形的上市公司，披露业绩预告修正公告一般不应晚于：

（一）年度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期次年的1月31日；

（二）一季度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的4月15日；

（三）半年度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的7月15日；

（四）三季度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的10月15日。

相当于在业绩预告披露的截止日期前要做出业绩预告修正，对于那些在最后一天披露业绩预告的就没有修正时间了。

中小板：第一季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于4月15日，半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于7月15日，前三季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于10月15日，年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于1月31日。（和主板一致）

创业板：第一季度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于4 月10日，半年度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于7月15日，第三季度业绩预告修正公告的披露 时间不得晚于10月15日，年度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于1月31日。

总结来看，业绩预告修正的截止日期就是各个板块的业绩预告披露的截止日期。这也告诉上市公司，尽量不要在最后一天发布业绩预告，不然就没有时间进行修正了。

1、什么时候要发布业绩快报？

主板： 在定期报告披露前业绩被提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当根据《股票上市规则》的相关规定，及时披露包括本报告期相关财务数据在内的业绩快报。（正常情况下没有强制要披露业绩快报）

但是，拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。（这点也是第一个案例中银绒业违规的原因。）

中小板：1、年度报告预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露年度业 绩快报。（2月底前披露年报的不用披露业绩快报，2月底后披露年报的就要在2月底前披露业绩快报了，总之就是要让投资者在2月底前知道公司去年全年的业绩情况）。

创业板：年度报告预约披露时间在3-4月份的上市公司，应当在2月底之前披露年度业绩快报。

在定期报告披露前业绩被提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露包括本期相关财务数据在内的业绩快报。

2、什么情况下要做出业绩快报修正？

主板：上市公司在披露业绩快报后，如出现实际业绩与业绩快报存在重大差异的，应当及时发布业绩快报修正公告（重大差异的标准没有说）。不过若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容、原因及对公司内部责任人的认定情况等。

中小板：公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与相关 定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上，公司应立即刊登业绩快报修正公告， 解释差异内容及其原因。如果差异幅度达到20%以上，公司应在公告中向投资者 致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。

创业板：公司预计实际数据与业绩快报、招股说明书或者上市公告书中披露的数据之间的差异达到或者超过20%的，应当及时披露业绩快报修正公告。

3、什么时候修正？（及时）

关于业绩预告：上交所只强制要求在符合条件时披露年度业绩预告

1、上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告。

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈

当出现豁免情形时可以豁免披露，没有强制要求其他季度要发布业绩预告。

2、上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告，注意修正时间上是及时。

差异较大主要包括下面三点：

（1）预告盈亏性质、方向错误，此类业绩预告违规具体表现为：先预盈，实际亏损；先预亏,实际盈利；先预减，实际增长或亏损；先预增，实际下降或亏损。

（2）预告金额或幅度差异较大，实际业绩与预告业绩差异超过上年净利润金额的50%的，为差异较大；披露“以上”的，默认为上浮不超过50%，实际业绩如超出此限，为差异较大；但如披露区间的，区间（上下限之间不应超过50%）上下浮动20%，实际业绩超出此区间，为差异较大；披露“左右”的，亦上下浮动20%，实际业绩超出此区间，为差异较大。

(3) 已披露的业绩预告内容不明确或者附加了条件,而实际业绩出现盈亏或与去年相比出现大幅变动的,如仅指明盈亏方向但目前可以确定实际业绩的大致盈亏数额（例如，原来只是预计亏损目前可以确定亏损5000万元以上，或者原来只是预计可以扭亏目前能够确定盈利3000万元以上）的，也应披露业绩预告修正公告。

关于业绩快报：上交所公司没有要求披露业绩快报。