奋达科技的罚单告诉我们，董秘不仅要管好老板的嘴，还要管好员工的朋友圈!

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4月11日，一则奋达科技员工因为发布一条微信朋友圈而被海南监管局处罚的事情引发董秘圈热议，看来上市公司董秘办除了要管好老板的嘴之外，还要管好员工的朋友圈，自媒体时代，随时可能违规。

从海南监管局的处罚决定书可以看到事情的经过，2017年6月1日下午收市后，奋达科技董事长肖奋提出员工增持股票倡议的想法。当日17点左右，肖奋与董事会秘书谢玉平沟通了关于倡议内部员工增持公司股票的事项，基于此，谢玉平拟定了《关于向公司内部员工增持公司股票的倡议书》并由肖奋书面签署。

2017年6月2日7点，谢玉平电话告知证券事务代表周桂清上述事项需公开披露。7点30分，谢玉平、周桂清与证券事务代表助理罗某斌赶到公司处理信息披露事宜，但直到8点04分才将拟披露信息提交交易所信息披露系统（交易所信息披露系统早上的提交时限为8点），导致该信息未正式公开披露。

期间，罗某斌不慎将《关于深圳市奋达科技股份有限公司董事长向内部员工增持公司股票倡议书的公告》（以下简称《倡议书公告》）遗忘在文印室复印机台上。

8点05分，时任公司技术市场部工程师钟某文和销售技术中心文员杨小桃来公司文印室复印材料时，看到了罗某斌遗忘在复印机上的《倡议书公告》，杨小桃当场用手机对该文件进行了拍照。

8点20分，罗某斌发现其有关该事项披露的文件遗忘在复印机台，遂前往将该文件取回。

10点，杨小桃将其拍摄的《倡议书公告》照片发到其微信朋友圈。

10点31分，钟某文将杨小桃微信朋友圈中《倡议书公告》的图片发到名称为“电器销售技术部”的微信群，微信群成员林立在微信群中看到了该信息。

当日11点04分，林立将80万元资金转到本人的证券账户；11点05至07分，林立买入“奋达科技”6.9万股，买入成交金额80.66万元，分别于2017年6月7日和8月14日卖出，获利10.67万元。

中午休市期间，奋达科技正式对外披露《倡议书公告》，并于11点45分收到巨潮资讯关于本次信息已成功披露的回执。

综上，海南监管局认为，董事长肖奋提出公司内部员工增持公司股票的倡议，是“国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息”，属于《证券法》第七十五条第二款第（八）项规定的内幕信息，《倡议书公告》的内容与董事长肖奋提出的公司内部员工增持公司股票倡议的内容一致。该内幕信息不晚于2017年6月1日17点形成，于2017年6月2日中午休市期间公开。

将《倡议书公告》拍照发布朋友圈的杨小桃被认定为泄露内幕信息，罚款3万元。

从微信群看到信息后买入获利10.67万元的电器产品技术部副经理林立则被认为是内幕交易罚款10.67万元并没收违法所得10.67万元。

事情就是这样，现在我们来说说后话：从整件事情来看，虽然董秘办的工作人员没有一人受罚，但是从事情的发生来看，董秘办也是有一定责任的。

1、工作没有规划好，首先如果预先知道8点是早上交易所信息披露系统的提交节点，计划在8点前提交，就需要提前预计好时间，而不会出现滞后4分钟提交，然后要中午发布的情况，如果开盘前发布了相关信息，也就不会有后面的一系列违规了，拍照发朋友圈也是在公告披露之后了，内幕交易更是不可能。

2、董秘办人员自身合规意识差，公告文件竟然遗落在公开复印的地方，这是一个大问题。上市公司未发布的公告随意放置，而且公司处于正常交易的状态没有停牌，这种情况下，公司的内幕信息就完全处于对员工开放状态，内幕信息知情人的登记就没有意义了。

3、对于公司员工的合规培训没有做好。以前总以为董秘办只要负责管好董事长的嘴，负责培训董监高的合规意识，但是奋达科技案例可以看到，这些远远不够。如果奋达科技有对员工进行集体的合规培训，就算公告文件遗落在了食堂，员工看到了拍了照不过没有发朋友圈并且这个员工用他人的账号或者告诉朋友买入了公司股票，也不会被认定违规。

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