没有业绩承诺 天海投资出价75亿欲揽当当网

海航科技旗下的天海投资今日披露详细的并购重组预案，公司拟作价75亿元收购老牌电商当当网。该方案除了并购标的赫赫有名之外，标的资产增值率高达234倍、交易方不做业绩承诺、本次重组不构成借壳这三点颇引人注目。

预案显示，天海投资拟通过发行股份及支付现金方式购买俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、上海宜修合计持有的当当科文100%股权，以及天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修、E-Commerce 合计持有的北京当当100%股权。

实际上，天海投资交易标的即为原美国上市的综合类电商平台当当网，具体而言，系拆除VIE 架构后处于同一控制下的北京当当及当当科文100%的股权。

截至本预案出具日，俞渝、李国庆及其儿子合计间接持有北京当当93.26%股权，俞渝、李国庆合计直接持有当当科文100%股权。北京当当、当当科文的控股股东、实际控制人为俞渝、李国庆。

估值作价方面，据披露，标的公司净资产账面价值3178.93万元，预估值75亿元， 增值率23492.84%。经交易各方协商，初步确定本次交易标的交易价格为75亿元。

在本次交易中，天海投资拟以6.23元/股价格发行股份的方式支付40.6亿元，以现金方式支付34.4亿元。

天海投资表示，其于2016 年12 月并购全球IT分销与供应链企业——英迈国际，上市公司主营业务变更为IT 产品分销业务、仓储与物流业务、互联网金融业务、云集市及云计算业务。 本次交易拟收购的标的公司主营综合性电商平台，经营图书、音像、母婴、 美妆、家居、数码 3C、服装、鞋包等产品，处于线上图书出版物零售领域的领先地位。

据介绍，当当网的主营业务包括自营图书、自营百货、第三方平台及其他收入三大部分。 其中，自营图书在收入中的占比约为55%至60%，自营百货在收入中的占比约为38%至40%。目前，当当网在全国12个城市内拥有37个物流中心，118 个仓储面积超过42万平方米，可在108个城市实现当日达，超过1000个城市实现次日达，2392个城市支持上门退换货，2800个城镇支持货到付款。

据预案披露，标的公司2016年营业收入约为95.4亿元，归属于母公司股东的净利润约为1.3亿元；2017年营业收入突破103亿元，归属于母公司股东的净利润约为3.6亿元。

预案显示，本次交易双方在公平和自愿基础上达成交易，且协商一致不就标的资产业绩做承诺或补偿。

天海投资拟以询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者配套募资不超过40.6亿元，拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。

天海投资表示，本次交易前，上市公司控股股东为海航科技，实际控制人为慈航基金会，大新华物流为海航科技的一致行动人。海航科技和大新华物流合计持有上市公司29.95%股份。 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为海航科技，实际控制人仍为慈航基金会，不考虑发行股份募集配套资金的情况下，海航科技和大新华物流合计持有上市公司24.46%股份。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

文章来源：上海证券报