汇源通信重组、要约方收关注函 资本玩家是否幕后操盘有待揭晓

原标题：汇源通信重组、要约方收关注函 资本玩家是否幕后操盘有待揭晓

每经记者 贾丽娟 每经编辑 陈俊杰

一波未平，一波又起。要约收购各方“互怼”的闹剧还未落下帷幕，汇源通信（000586，SZ）控股股东此前股权转让失败等事项又引来了更多关注，媒体纷纷质疑交易各方背后隐藏信息。

近日有媒体报道称，汇源通信原来的控股股东变更、重组变更操盘手及要约收购看似是不同的当事方，但其实全是由“资本玩家”唐小宏一手策划。汇源通信总经理方程也被指牵涉其中。

4月23日，深交所连发6封关注函，要求事件中的各方及方程说明真实情况，并在4月25日之前回复。

汇源通信控股股东变更于2015年。当年11月，蕙富骐骥斥资6亿元从汇源通信原控股股东明君集团手中受让上市公司20.68%股权，成为第一大股东。蕙富骐骥的GP(普通合伙人)是汇垠澳丰，LP(有限合伙人)汇垠澳丰6号出资约6亿元。汇垠澳丰6号背后实际出资人是A级委托人农银国际和B级委托人珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)(下称珠海泓沛)，出资份额分别是4亿元和2.035亿元。北京鸿晓则是珠海泓沛的管理人。

近日，《上海证券报》报道称，名义上由汇垠澳丰通过蕙富骐骥执掌的汇源通信，真正操盘人是唐小宏，他利用汇垠澳丰的通道架设杠杆买壳，在多次重组无果后陷入僵局，又另辟蹊径“扶持”上海乐铮夺权。资本暗战之中，代持、利益分配、权责约定等大量抽屉协议未被披露，且存在股价操纵嫌疑。

该篇报道还引用当事人的说法称，运作汇源通信项目的核心团队有三人，唐小宏是幕后主导者，方程全程参与了壳交易的谈判，李红星（北京鸿晓2017年11月23日披露的《详式权益变动报告书》中称实际控制人为李红星）负责募集了部分资金。根据约定，珠海泓沛按照合伙人协议分配给北京鸿晓的超额收益分成（即LP投资收益的20%）归唐小宏、李红星、方程所有。

方程于2016年10月开始出任汇源通信总经理。去年底，汇垠澳丰原本欲转让所持蕙富骐骥股份给北京鸿晓，由此，李红星计划成为汇源通信实控人。但该事项后未能成功。

4月23日午间，汇源通信发布《关于深圳证券深交所相关关注函的提示性公告》。公告显示，深交所向北京鸿晓、上海乐铮、珠海泓沛、安徽鸿旭、汇源通信总经理方程、蕙富骐骥共6方分别下达关注函。

在对北京鸿晓的关注函中，深交所重点问询了唐小宏的地位是否属实、此前称李红星为实控人的信息是否真实准确。此外，还询问了股权转让事项被否决后，对这一事项的后续安排及对应时间表，是否涉及终止相关协议。

而在对珠海泓沛的关注函中，要求说明“为上海乐铮网络科技有限公司举牌汇源通信提供资金1亿元的报道是否属实，”如果是的话，珠海泓沛是否与上海乐铮在汇源通信上构成一致行动人，前期信披是否合规。

对蕙富骐骥的关注点，则是媒体报道的“2015年底签订补充协议，在其所持汇源通信股份解禁后，蕙富骐骥有限合伙人的B级委托人珠海泓沛或指定第三方有权要求以解禁日前20日均价的9折受让蕙富骐骥所持汇源通信的股票，但该协议未曾公告。”深交所要求说明报道是否属实，是否存在应披露而未披露的事项，并说明蕙富骐骥对汇源通信是否具有控制力。

另一个引人注目的部分是，深交所对汇源通信的总经理方程也下发了关注函。关注函称，“你作为汇源通信的总经理，是否直接或者间接拥有汇源通信权益，如是，说明是否构成管理层收购及其理由。”

2016年10月15日，汇源通信公告称，公司总经理居峰提交了辞职报告。随后，公司董事会会议于2016年10月28日召开，会上同意聘任方程为公司总经理。

汇源通信彼时公告中，介绍方程简历为：最近五年历任中瑞岳华税务师事务所（深圳）有限公司所长，北京中瑞岳华税务师事务所有限公司总经理。方程与本公司的控股股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。截止目前（当初公告时间点）为止，方程与公司持股5%以上股东和上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系；未持有本公司股份……

方程在2015年并非公司管理层人员，名字也未出现在2015年年报中，在2016年直接被聘任为总经理。2017年报显示，其税前年薪为89万元。

4月23日，《每日经济新闻》记者向汇源通信董秘张轩询问方程其人其事，张轩表示，还是等方程本人亲自回复比较好。

在被媒体质疑之前，方程简历中的“无关联关系”一语并未被关注。此次深交所表示，请方程说明简历是否真实、准确、完整，报备的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此外，深交所还要求方程说明与蕙富骐骥及其产权结构上的任一主体、股东上海乐铮是否存在任何关系、任何往来（包括而不限于任何协议、约定、安排、默契等），如是，请说明其是否存在利用汇源通信向相关主体进行利益输送的情形，是否切实履行了忠实义务和勤勉义务。