东华软件致歉 子公司去年业绩承诺完成率仅8.01%

原标题：东华软件致歉 子公司去年业绩承诺完成率仅8.01%

每经记者 胥帅 每经编辑 陈俊杰

近日，东华软件披露了一份致歉公告。公司致歉的主要原因，是其3年前4倍溢价收购而来的全资子公司深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称至高通信）的业绩承诺不达标，至高通信2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1014.01万元，承诺完成率仅有8.01%。

值得一提的是，除开至高通信之外，东华软件还有两家并购标的经营业绩同样不达预期。上述3家公司形成的商誉减值准备达到4.48亿元。由于被计提到东华软件2017年度损益，所以这相应影响了上市公司的净利润。

年报数据显示，至高通信2017年度实现净利润1693.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1014.01万元。根据当时并购的业绩承诺，自然人章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴承诺2014年、2015年、2016年及2017年，至高通信扣除非经常损益的净利润分别不低于6840万元、8438万元、1.05亿元和1.3亿元。

由于业绩承诺不达标，章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴将向公司补偿现金和股份数，其中现金为9369万元，股份数为2430.5万股。

值得一提的是，至高通信已经是连续两年未完成并购时约定的业绩承诺。2016年，东华软件同样因至高通信未完成业绩承诺而发出了致歉声明,彼时实现当年业绩承诺金额的比例为58.85%。

回顾此起并购，东华软件在2015年以8亿元交易作价收购至高通信，资产增值率达439.35%。而东华软件溢价超4倍收购的主要原因是标的行业优势和竞争优势。根据当时并购重组报告书内容，一方面至高通信属于移动信息化市场，预测该市场在2015年的整体规模将达到250亿元左右；另一方面，至高通信是国内早一批专业从事移动信息化解决方案服务的企业，具有先发优势。

《每日经济新闻》记者还注意到，至高通信的高管简历也是比较丰富。如公司董事长章云芳，曾经创建了深圳市宇信通信技术有限公司，之后被中兴通讯收购并控股。

不过，至高通信却在2016年、2017年遭遇业绩“滑铁卢”。东华软件对这两次标的业绩不达标的解释也是不尽相同。东华软件解释称，2016年国家宏观经济形势错综复杂，经济下行压力较大，全国一般公共预算收入增速放缓，作为至高通信下游客户的企业的采购需求减弱。同时，至高通信的移动信息化业务开展时间较短，客户集中度较高，加之移动信息化的行业应用也在各个行业中逐步渗透，业务需求存在偶发性，受单个客户业务较为集中的影响较大。

而对至高通信2017年业绩未达标，东华软件解释有个方面原因：在警用终端市场方面，由于受通用型终端厂家的冲击导致警用设备采购力度减弱；在军用产品智能终端市场方面，受军改等因素影响导致军用产品列装评审与落地时间延迟；同时，由于银行硬件设备投资放缓且招标流程复杂导致其合同数量递减。

既然业绩承诺不达标，那么相关承诺方是否已对上市公司进行了补偿？

4月24日，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电东华软件证券部。“业绩承诺补偿款还未收到，因为还在质押之中。”相关工作人员表示。另外，承诺人章云芳通过并购获得的股权尚处于限售期内。

东华软件2017年年报显示，目前章云芳持股3885.21万股，处于受限流通状态。事实上，在当年的定增并购中，章云芳等业绩承诺方表示自新增股份上市之日起36个月内不进行转让或通过二级市场减持。同时在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，章云芳等才能解锁相应股份。章云芳等获得股份的上市时间为2015年7月24日，这意味着相应股份在2018年7月24日之后才能流通。

“业绩承诺补偿恰好碰上相关方股份限售期，这确实为业绩补偿带来操作方面的难度。”上海明伦律师事务所王智斌律师说。

另外，除开至高通信之外，东华软件还有两个并购标的也出现商誉减值。东华软件表示，公司对威锐达、东华万兴、至高通信共计提商誉减值准备4.48亿元，计入公司2017年度损益，相应减少公司2017年净利润。

从年报数据来看，东华软件2017年营业收入为72.9亿元，同比增长12.56%。尽管公司营收在增长，但净利润却在下滑，其净利润为6.64亿元，同比减少了26.22%。东华软件净利润已连续两年同比减少。