美丽生态危机重重：业绩由预亏1亿变亏10亿 控股股东被申请破产清算

原标题：美丽生态危机重重：业绩由预亏1亿变亏10亿 控股股东被申请破产清算

每经记者 刘玲 董青枝 每经编辑 曾健辉

CFP图

深华新（000010，SZ），这家1995年起就在深交所上市的老牌企业，多年来业绩一直萎靡不振，后来在濒临退市之际，得到 “白衣骑士”伸出的橄榄枝而成功股改，转型成园林企业，2016年5月9日更名为美丽生态，意欲开始它的“美丽人生”。

但天有不测风云。在业绩稍有改观之时，美丽生态又再次陷入泥潭。2018年4月14日，美丽生态业绩地雷被引爆，其发布的《2017年度业绩快报》显示，报告期内归属于上市公司股东的净利润为-10.61亿元。而在此前的业绩预告中，公司2017年归属于上市公司股东的净利润亏损1.2亿~1.37亿元。

实际上，美丽生态面临的危机不止于此。高管变动频繁，公司、子公司、控股股东官司缠身，收购标的业绩连年严重不达标，控股股东被人申请破产等等。

美丽生态又将如何化解这些危机？

美丽生态4月14日发布的业绩快报显示，2017年营业收入为7.59亿元，较上年同期减少28.06%；归属于上市公司股东的净利润亏损10.6亿元，较上年同期减少2761.74%；基本每股收益亏损1.3元，较上年同期减少2757.2%。上述数据较业绩预告中的数据发生了很大变化，此前是预告2017年归属于上市公司股东的净利润亏损1.2亿~1.37亿元。

美丽生态解释称，公司与全资子公司八达园林出现逾期贷款累计4.3亿元；另外八达园林原预计施工项目难以顺利完成，公司对2015年收购八达园林产生的商誉进行全额计提减值准备，减值金额为7.1亿元，这是（亏损金额）产生重大差异的主要原因。

此外，美丽生态还表示，由于报告期内园林资质被取消后承揽项目受影响，同时公司因融资通道不畅和已参与的项目受政府债收紧的政策影响，导致工程进展缓慢，收入减少。且园林行业存在普遍的垫付资金现象，公司建造合同形成的已完工未结算资产项目较多。由于政府严控债务规模和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进一步加大，导致公司部分项目的实际回款进度远低于预期。

业绩的突然变脸，立即引来了深交所的关注。深交所要求美丽生态列表说明公司及八达园林逾期贷款的具体情况，拟采取的应对措施、还款来源等；说明公司是否存在主要银行账户被冻结或生产经营受到严重影响的情况；补充披露八达园林和相关资产减值测试过程。

4月21日，美丽生态披露回复深交所函表示， 2017年度公司计提资产减值损失约9.4亿元，其中商誉减值7.1亿元，存货减值1.34亿万元，应收账款坏账损失9669万元。采取的措施包括与相关单位谈判“礼泉泥河生态治理项目”投资退出事宜，加速回款；对已接近完工或已竣工验收项目，在资金能回笼的情况下加快施工，催收应收账款及其他应收款中的保证金款项。

实际上，近年来美丽生态都处于亏损的泥淖。年报数据显示，2013年至2016年，美丽生态实现营业收入3.62亿元、2.3亿元、9.57亿元、10.54亿元，对应的归属上市公司股东净利润为314.01万元、-7455.32万元、3344.36万元、3987.71万元，扣非净利润-402.41万元、-5641.68万元、-122.9万元、-7382.51万元。

《每日经济新闻》记者发现，在此前披露的《2017年度业绩预告》及《修正后的2017年度业绩预告》中，美丽生态表示，公司收购的八达园林2017年业绩未达预期，预计需计提商誉减值准备。但根据盈利预测补偿协议，王仁年（八达园林控股股东）需对减值部分进行全额补偿，不会影响利润。而在最新的业绩快报中，却没有提及八达园林业绩补偿和商誉减值补偿之事。

对此，《每日经济新闻》记者致电美丽生态董秘，询问业绩补偿内容披露差异的原因，其向记者表示，“我们现在在制作年报，关于业绩补偿的具体情况要等年报出来才可以透露，根据盈利补偿协议，八达园林应该需要对公司进行业绩补偿”。

值得一提的是，在被美丽生态收购之前，八达园林就已经出现过业绩未达标、但王仁年又不认账的事情。记者了解到，2011年八达园林与股权受让方江苏南泰、增资方博正资本签订了业绩承诺及补偿条款和回购条款；但是2011年和2012年，八达园林均未实现承诺业绩，但王仁年又迟迟不愿对两家公司进行业绩补偿，2014年这两家公司便先后向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求王仁年进行业绩补偿和股权回购。最后，王仁年进行了股权回购。

据此前美丽生态收购八达圆林时的约定，该次交易现金对价中的1.5亿元应由上市公司支付至八达园林实控人王仁年开立的专用账户，从中划扣当年需承担的业绩承诺补偿及资产减值补偿的合计金额，专用账户内资金余额不足的，王仁年应以其他资金补足。

如今，八达园林的园林资质被取消，业务大幅度下降，并且逾期贷款高达3.3亿元，美丽生态对其全额计提商誉，该专用账户的资金金额远远不够，那么王仁年将如何对美丽生态进行业绩补偿？记者尝试联系八达园林方面，但是多次拨打电话无人接听。记者也试图询问美丽生态董秘，对方以正在忙不方便为由不予回复。

控股股东已“下落不明”

美丽生态的前身是北京深华新股份有限公司（以下简称深华新），于1995年10月登陆深交所，是中国最早的一批上市公司之一，主要从事纺织品远洋贸易。在历经1997年东南亚金融危机后，深华新元气大伤，期间公司也进行了一系列的业务调整，但是业绩始终未得到提振。

2013年，“白衣骑士”降临，深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称五岳乾坤）向深华新“赠予”现金4.41亿元、两家公司股权资产及海南苗木资产。2013年5月，深华新以4.41亿元获赠资金形成的资本公积金定向转增4.41亿股，其中向五岳乾坤转增17616万股，加上此前五岳乾坤以100万元的价格从深华新股东——重庆瑞达受让的20万股，五岳乾坤共持有深华新1.76亿股，占总股本的29.99%，一跃成为控股股东。

但是这个控股股东却官司不断，持有的深华新股票也被先后冻结。美丽生态2016年8月披露，在北京市高级人民法院受理的重庆拓洋投资诉五岳乾坤公司借款合同纠纷案中，冻结及轮候冻结了五岳乾坤持有的全部美丽生态股份共17636万股。2018年2月28日，五岳乾坤被重庆拓洋投资向深圳中级人民法院申请破产清算。而据人民法院公告网显示，五岳乾坤的《破产文书公告》中称，因五岳乾坤目前下落不明，特向其公告送达破产申请书和听证通知书。

北京市盈科（深圳）律师事务所律师郑绪华向《每日经济新闻》记者表示，从法律意义来讲，一家公司注册地址和经营地址联系不上，而且公司的法定代表人或当时工商注册时的联系人均联系不上，便是法律上的“下落不明”。

近日，记者前往五岳乾坤的办公地址—深圳市福田区福保街道菩提路68号金桂大厦A座三楼316，发现该办公室只是一间十几平方米的隔间，并且早已无人办公。租赁公司业务部主管告诉记者：“我们也在找五岳乾坤，他们去年11月就失踪了，不声不响地走了，欠了我们好几个月的房租。我找到五岳乾坤一个员工，她告诉我已经离职了，这个公司也倒闭了。”

记者查询的工商信息也显示，在2017年12月5日，通过登记的住所或经营场所无法联系，五岳乾坤已被工商局纳入经营异常。记者多次拨打五岳乾坤的公开电话，也无人接听。不过，4月份美丽生态在回复深交所的问询函中称，公司控股股东五岳乾坤已经推选出新的董事接替人选。一家“下落不明”的公司，又是如何推选出新董事的呢？

《每日经济新闻》就该问题询问了美丽生态方面，其董秘告诉记者：“我们没有去过五岳乾坤办公地址，不知道你所说的情况。我们董事长助理是一直跟五岳乾坤的一个人保持联系的，也是通过电话沟通决策的。”美丽生态在公告中表示，五岳乾坤是公司的控股股东，如果五岳乾坤的破产清算被深圳中院判决并执行，可能对本公司股权结构等产生重大影响。

如今，法院表示五岳乾坤“下落不明”，那么在哪种情况下法院才能判定公司破产？郑绪华律师向记者表示，如果被申请人无法提供能偿还债务的说明、也不到庭，同时也不主张自己的抗辩权利，这种情况下法院首先会受理破产案件，然后通知双方，登报联系被申请人，预计需要3个月时间，在此过程中，若被申请人不进行合法抗辩，期限到后，法院就可以裁定破产。

图为五岳乾坤办公地址，目前已人去楼空 刘玲摄影

据美丽生态系列公告，2017年下半年以来，美丽生态爆发高管离职潮。公司独董佘志莉、徐斌、王建华陆续离职；公司高层王云杰先后辞去董事、公司副总经理以及子公司八达园林总经理职务；2018年2月以来，原实控人郑方相继辞去总经理和董事职务；4月10日，蒋斌辞去公司董事、副董事长及董事会各专业委员会相关职务。

美丽生态多名董事、高管辞职或可能无法履职的情况也引发深交所的问询函，深交所要求公司说明相关业务是否因董事、高管的辞职而受到重大影响，公司经营管理团队的稳定性是否存在重大风险。

4月21日，美丽生态回复深交所问询函称，郑方辞去公司总经理职务后，公司董事会已选聘李德友接任公司总经理，公司控股股东五岳乾坤也已经推选出新的董事接替人选；公司副总经理、八达园林总经理王云杰辞职后，公司正在为八达园林选派新的总经理。在新任总经理到任前，八达园林董事长王仁年暂时对八达园林全面管理。

美丽生态董秘在记者采访时表示:“公司部分高管辞职不会对公司的经营活动和公司的经营管理团队产生影响，我们现在很好。”

但是，记者梳理了美丽生态今年以来的人员变动公告，发现人员变动对公司而言恐怕并非上述的“很好”。在聘任李德友为美丽生态新总经理之时，就有独立董事提出，所聘任的高级管理人员的专业背景、工作经历和管理领域，与公司目前的主营业务领域存在一定的差异，但鉴于公司的前任总经理离职情况，选择同意。

在2017年11月，美丽生态董事会审议关于聘请刘伟英、钟卫为公司第九届董事会独立董事候选人的议案时，表决结果以7票同意、3票反对，1票弃权而通过，投下反对票的为美丽生态董事丁熊秀、王锐和蒋斌。其中，丁熊秀和王锐表示，董事长贾明辉涉嫌欺诈、不适合对新补增两名独董进行提名。

此外，在审议“收购福建省隧道工程有限公司的提案”时，董事王锐和蒋斌投下了弃权票，不建议收购该标的。对于弃权理由，两位董事均表示是对公司前此收购八达园林的整合结果不满意，导致公司诉讼案不断和业绩下滑，建议先对现有平台进行整合。

对于美丽生态高管频繁离职，以及重要议案中董事无法达成一致意见的情况，记者发函至美丽生态，询问公司是否存在高管内斗和利益之争？但截至发稿，记者未获得回复。