每经独家：黄河旋风两跌停后“失控门”剧情反转 陈俊发函取消回购上海明匠

原标题：每经独家：黄河旋风两跌停后“失控门”剧情反转 陈俊发函取消回购上海明匠

每经记者 李彪、冷辉 每经编辑 陈旭

每经记者 李彪、冷辉

黄河旋风向陈俊出售上海明匠的事情出现反转。

4月27日中午，针对河南黄河旋风股份有限公司（黄河旋风，600172，SH）董事会通过决议转让上海明匠智能系统有限公司（以下简称上海明匠）100%股权一事，每经记者辗转联系到当事人黄河旋风的第二大股东、上海明匠创始人陈俊。这也是该事件发生后陈俊首次对外发声。

因为“失控门”，黄河旋风发布公告将上海明匠以7亿元出售给陈俊，从2015年收购到如今的出售，根据PE（市盈率）对比，上海明匠被指存在“高买低卖”的情形，中间是否有其他内幕，也备受市场关注。

27日，陈俊独家向《每日经济新闻》记者透露，正在和黄河旋风沟通，会给他们发一个澄清函和一个取消交易的函。

针对这两个函所称述的内容，陈俊介绍，有两个方面的要求提请董事会，第一是把上海明匠业务按照项目完成百分比进行审计，提请董事会以开会的形式通过；第二是上海明匠继续补充审计材料，让会计师事务所再进行审计。

同一天，黄河旋风股价收盘时仍被1.3亿股卖单封死跌停，连续两日一字跌停让公司市值损失约20亿元。

图片来源：视觉中国

据《河南黄河旋风股份有限公司关于公司与陈俊签署上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议暨关联交易的公告》（以下简称《关联交易的公告》）内容显示，黄河旋风向陈俊以6.98亿元的价格转让公司持有的上海明匠100%股权。

对于此次转让上海明匠，黄河旋风给出的解释是：由于上海明匠业务与黄河旋风自身业务跨度较大，黄河旋风管理理念、风险把控、发展思路与陈俊出现分歧，公司的管理理念、企业文化无法在上海明匠实现，无法按照自身发展思路实质控制上海明匠。

实际上，从2015年到2017年前三季度上海明匠被收购后的经营状况来看，净利润增长趋势明显。被收购前一年即2014年，上海明匠的净利润为1177.65万元，这意味着收购时的PE高达35.6倍。而按照2016年上海明匠的净利润计算，此次计划出售的PE仅有5.5倍。如果照此交易的话，最大的受益者指向了陈俊。

对于《关联交易的公告》中提到向陈俊以6.98亿元的价格转让上海明匠100%股权，陈俊透露：“我们接受审计，黄河旋风之所以这么说，是因为要把上海明匠卖掉，我要把公司买回去。现在我的想法是，只要跟会计师事务所沟通好，他们能认可我们再补充材料，然后按照百分比的方式来进行收入确认（审计），就不会（把上海明匠）买回去。”

“如果不是我来买，黄河旋风是不会卖的，不能以这么低的价格卖。只是说因为审计的事，才会有卖上海明匠的结果，大家一起配合着，为了保护投资人的利益，所以才会去做这么一个决策。”陈俊补充说。

上海明匠是否真的愿意脱离上市公司？

“上海明匠脱离上市公司，也是上市公司让我们出来，说我们审计缺材料。刚刚黄河旋风也和我们沟通了，会计师愿意沟通，我们把资料全部准备好，他们再继续审计，只要愿意审，给我们时间审，我会全力配合他们，我怎么会想花7亿，我哪来的7亿。”陈俊说。

陈俊介绍，今天（4月27日）上市公司打电话过来让赶快把两个函发到公司，一个是澄清函，一个是取消交易的函。“我同意给他们发函。”

“上市公司（黄河旋风）得和会计师沟通清楚，我们继续补充资料，之前材料不全，有遗漏的没关系，缺的材料我们继续补充，但确认上市公司要给我们继续审下去。”陈俊说，有两个方面的要求提请董事会，第一是把上海明匠业务按照项目完成百分比审计，提请黄河旋风董事会以开会的形式通过；第二是上海明匠继续补充审计材料，让会计师事务所再过来审计。

2018年4月27日，黄河旋风发布的《大信会计师事务所关于对河南黄河旋风股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明(修订版)》中介绍，贵公司合并范围内的全资子公司上海明匠，截至2017年12月31日资产总额16.95亿元、负债总额12.54亿元、所有者权益4.4亿元，分别占贵公司合并财务报表相应项目的15.32%、21.28%、8.53%；2017年度，上海明匠营业收入5.06亿元，净利润9872万元，分别占上市公司公司合并财务报表相应项目的15.97%、29.07%。“由于上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，我们无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性，以及对贵公司合并财务状况和经营成果及现金流量的影响。同时，贵公司收购上海明匠时形成商誉2.96亿元，因前述原因，我们无法实施商誉减值测试，以判断是否存在商誉减值。”