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交易对手悄然大比例质押股权 宜通世纪担忧重组业绩补偿风险


来源: 每日经济新闻

原标题:交易对手悄然大比例质押股权 宜通世纪担忧重组业绩补偿风险 每经记者 曾剑 每经编辑 宋思艰

原标题:交易对手悄然大比例质押股权 宜通世纪担忧重组业绩补偿风险

每经记者 曾剑 每经编辑 宋思艰

宜通世纪(300310,SZ)5月3日午间公告称,全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(以下简称倍泰健康)业绩补偿承诺人方炎林、李培勇违反约定,未经上市公司许可,大额质押其持有的上市公司股票。

《每日经济新闻》记者注意到,倍泰健康2017年业绩完成率低于承诺标准,但上市公司十分“大度”,计划豁免业绩补偿方的补偿义务。在倍泰健康2018年业绩未卜的情况下,两位业绩补偿人将手中股权大笔质押,无疑增添了业绩补偿的风险。

股东违约质押遭曝光

据宜通世纪公告显示,方炎林直接持有公司股票2826.95万股,累计质押股份数量为2128万股,质押率为75.28%;李培勇直接持有公司股票334.81万股,其持有的公司股票质押率为91.69%。

方炎林对其持有的宜通世纪股票质押最早发生在2017年10月27日,质押股份数量为977万股;2017年11月2日,其再度质押689万股。2018年2月2日、5日,方炎林分别质押315万股、147万股。方炎林质押股权的质权人均为江海证券,上述4笔股权质押到期日在2018年10月末或11月初。

李培勇的股权质押发生在2017年10月27日、2018年2月5日,质押股份数量分别为210万股、97万股。质权人同样是江海证券,质押到期日均为今年10月26日。

上市公司股东质押持股,这在A股本是平常事,但方炎林、李培勇的情况有些特殊。

回顾历史,宜通世纪于2017年通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买了方炎林等16名交易对手持有的倍泰健康100%股权。这笔交易总价约10亿元,其中方炎林获得2826.95万股股份作为支付对价,占总对价比例的40.23%;李培勇获得300多万股股份作为支付对价。

方炎林、李培勇等当时承诺,为保障交易业绩补偿承诺的可实现性,未经上市公司书面同意,其不得在其所持的尚未解锁的上市公司股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。因此,方炎林、李培勇此番行径显然违反了承诺。

而根据宜通世纪4月初发布的2017年年报显示,方炎林有1666万股股份处于质押状态。也就是说,在制作2017年年报之时,上市公司应该已经知晓方炎林存在股权质押行为。

《每日经济新闻》记者3日致电宜通世纪,公司相关人士表示,方炎林质押1666万股股份没有经过上市公司同意。公司年报中的股东数据,是根据中登公司下载的截至2017年末的数据来披露的。

质押方承诺9月30日前解除质押

宜通世纪在公告中也披露了事件的初步解决方案。公司称,方炎林、李询(方炎林配偶)、李培勇出具了《确认与承诺函》,确认上述行为违反其与公司及相关方的约定,自愿承担因此给公司造成的全部损失,并承诺于2018年9月30日之前解除该等股份质押。

不过,上市公司也明确指出,若倍泰健康不能实现2018年、2019年承诺净利润,且方炎林、李培勇未在2018年9月30日之前解除上述股份质押的前提下,方炎林、李培勇可能出现无法偿还业绩补偿的风险。

当初重组之时,方炎林、李培勇等12名交易对手承诺,倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4600万元;倍泰健康2016年、2017年度累计实现的净利润不低于1.1亿元;2016年~2018年累计实现的净利润不低于1.98亿元;2016年~2019年累计实现的净利润不低于3.11亿元。

就实际完成情况来看,倍泰健康2016年度实现承诺口径净利润为4987.59万元,大于盈利承诺数;2017年度实现承诺口径净利润为5629.12万元,两年累计实现承诺口径净利润为1.06亿元,完成率为95.65%。虽然倍泰健康业绩未达标,但宜通世纪计划豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。

倍泰健康2017年业绩未达标,增添了投资者对该公司未来业绩的担忧。宜通世纪相关人士表示,对于倍泰健康今年的业绩目前还不好判断,毕竟2018年一季度才结束没多久。

记者注意到,不久之后,方炎林、李培勇手中部分持股将解除锁定。根据约定,在宜通世纪披露2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后,方炎林、李培勇等通过重组获得的上市公司股份中的30%将可转让。

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