中公教育拟185亿借壳亚夏汽车 “职业就业培训第一股”如何兑现39亿业绩对赌

原标题：中公教育拟185亿借壳亚夏汽车 “职业就业培训第一股”如何兑现39亿业绩对赌

本报记者 于玉金 北京报道

一口气发40份公告，显示出中公教育借壳亚夏汽车（0026707.SZ）上市的决心。

5月4日晚间，亚夏汽车发布借壳方案，中公教育拟作价185亿元置换亚夏汽车100%股权。此次借壳方案若成功，李永新和鲁忠芳将成为新任实控人，此次若重组若完成，中公教育将成为A股“职业就业培训第一股”。

而在这笔交易中，对赌协议成为关键点，中公教育与亚夏汽车双方签订了对赌协议，本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在2018年-2020年合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司有者的净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元，共计38.8亿元。而中公教育2015年-2017年近三年的利润分别为，1.61亿元、3.27亿元及5.25亿元，三年合计仅为10.13亿元。面对较高的对赌协议，中公教育又将如何兑现？

185亿元借壳亚夏汽车

据亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(下称草案)显示，本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让三个互为条件的部分。

重大资产置换方面为，上市公司拟将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换。

其中，亚夏汽车将保留的资产为，上海最会保网络科技有限公司18%股权，安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份及12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。

在亚夏汽车与中公教育的此笔交易中， 拟置出资产最终作价13.51亿元，拟置入资产最终作价185亿元，两者差额为171.49亿元，由亚夏汽车以发行46.6亿股股份的方式自中公教育全体股东购买。

股份转让方面，李永新等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让8000万股亚夏汽车股票的交易对价。此外，李永新以10亿万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。

本次交易前，上市公司总股本8.20亿股，亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划合计持有上市公司有3.59亿股，占总股本43.71%，亚夏实业为控股股东，周夏耘为实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本增加至54.8亿股，李永新、鲁忠芳及其中公合伙合计持有32.98亿股,，占交易后上市公司总股本的60.18%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

据了解，鲁忠芳、李永新和中公合伙构成一致行动关系，李永新和鲁忠芳合计持有中公合伙67.50%份额，而鲁忠芳与李永新为母子关系。

不过，任何一项条件不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

亚夏汽车表示，本次交易完成前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。本次交易完成后，中公教育将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型为从事非学历职业就业培训服务，通过旗下培训机构向学员提供教育培训业务，主要涵盖公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务。

对于，此次中公教育借壳亚夏汽车，业内比较看好。天风证券分析师表示：“中公教育作价185亿元重组上市，A股或诞生教育新龙头。”

如何兑现39亿对赌业绩

尽管此次重组被看好，但亚夏汽车与中公教育签订了对赌协议。

公告显示，亚夏汽车与李永新等8名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在2018年-2020年合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司有者的净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元，共计38.8亿元。

但记者了解到，中公教育2015年-2017年近三年的利润分别为1.61亿元、3.27亿元及5.25亿元，三年合计仅为10.13亿元。

对比不难发现，此次对赌协议数值相对过高。中公教育未来又将如何实现对赌的业绩呢？记者翻阅40份公告并未找到明确答案，亚夏汽车方面只表示，本次交易完成后，中公教育将实现与A股资本市场的对接，进一步推动中公教育的业务发展；同时，借助A股资本市场平台，中公教育将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

从中公教育自身来看，成立于2010年2月的中公教育，营业收入主要来自于公务员招录培训、事业单位招录培训及教师资格及招录培训服务，2015年-2017年，这三项培训收入合计占中公教育主营业务收入均超过80%，其中，公务员招录培训营收占据总营收的比例为51.28%，超过半数。

而公务员市场的空间则仍然庞大。据天风证券预测，2018年，我国公务员考试市场（国家+地方）估计市场空间百亿元左右，增长主要来自参培率提升。

天风证券还表示，虽然近来年我国公务员报考人数增长整体趋缓，且预计未来一段时间内我国公务员报考人数仍将在一定范围内波动或小幅增加，但考虑到国内经济增速放缓和就业形势日趋严峻，我国传统文化下求职者对于公职岗位的普遍偏好，以及国家为鼓励毕业生到基层工作而出台一系列就业政策加大对基层公务员的招录力度，使得未来我国公务员招录考试对求职者仍将具有较强吸引力。

而有中公教育人士在接受《华夏时报》记者采访时表示，由于真题在变，特点也在变，因此研究指导考生的学习方法也在创新，以便让考生更容易掌握和学习，中公教育每年的公务员考试的相关教材都会重新编辑。

国金证券教育业首席分析师吴劲草也向记者表示，中公教育此次的对赌数额并不低，但这是压力也是动力，是一把双刃剑。