关于65亿商誉的问题 众泰汽车就是不解释！

原标题：关于65亿商誉的问题 众泰汽车就是不解释！

近日，深交所针对众泰汽车(8.35 -1.18%,诊股)的年报发出问询函，询问其合并收购永康众泰汽车有限公司时为何会形成65.51亿元的合并商誉，并要求众泰汽车在5月4日前说明这次收购的合理性。

5月7日晚间，众泰汽车的答复姗姗来迟，但《国际金融报》记者发现，众泰汽车并未对合并时产生的65.51亿元商誉作出任何解释。

合并商誉65.51亿元

资料显示，商誉一般是指合并中购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额，比如品牌价值、员工素质等，能在未来期间为企业经营带来超额利润。

用通俗的话说，一家上市公司看好被收购公司的未来盈利能力，于是实行溢价收购，而溢价部分即为商誉的数值。

2016年10月，永康众泰汽车拟借壳金马股份上市。次年6月，金马股份在深交所举行“重组更名仪式”，正式更名为“众泰汽车”。在借壳上市过程中，金马股份以116亿元的价格收购永康众泰汽车，而当年报出来，深交所发现合并商誉高达65.51亿元，超收购价的一半。

金马股份在收购过程中多出来的65.51亿元商誉，是因为看好永康众泰汽车未来的盈利能力吗?

公开资料显示，2014年、2015年永康众泰汽车的净利润分别为2亿元和9.68亿元，与此同时，众泰汽车在这两年获得的新能源财政补贴分别为4.43亿元和 11.41亿元。也就是说，如果没有新能源补贴，永康众泰汽车这两年其实是处在亏损状态。随着政府补贴逐渐退出，永康众泰汽车这种靠补贴盈利的方式很难持续。

为成功上市，永康众泰汽车在收购方案中曾作出承诺，2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于12.1亿元、14.1亿元和16.1亿元，据已披露的年报来看，2016-2017年并未兑现承诺，净利润完成度为98.28%。

在答复深交所问询时，众泰汽车表示由于标的公司2016-2017年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，众泰汽车拟以1元总价定向回购补偿义务人铁牛集团约1006万股2017年度应补偿股份数并予以注销。

虽然众泰汽车对业绩未完成承诺作出了正面回应，但对合并商誉却只字不提。这65.51亿元商誉将成为悬在众泰汽车头顶上的“达摩克利斯之剑”，未来一旦业绩承诺不达标，或是预期未来经营不佳，都需要计提商誉减值准备，而这将直接影响到众泰汽车未来年度的利润。

此前，已有多家上市公司披露了因商誉减值而导致最终利润由盈转亏的情况，说明并购重组形成的大额商誉，给上市公司业绩带来的不确定性不容忽视。

最大赢家——应建仁

众泰汽车高额商誉背后似乎有一双“看不见的手”在推动。金马股份和众泰汽车看似相互独立，但它们背后却有着很强的关联性。

在金马股份收购众泰汽车之前，应建仁控股铁牛集团，而铁牛集团控股金马股份，与众泰汽车并未有股份上的牵扯。但是，金马股份在公告中称，众泰控股是应建仁参与成立的，后来应建仁撤出，并让金浙勇控股，而金浙勇是应建仁的外甥，与应建仁有不可摆脱的裙带关系，也有 “一致行动人”的嫌疑。

业内人士表示，从上述情况来看，应建仁通过旗下上市公司金马股份重组并收购众泰汽车100%股权，不能排除是一场“自家人”间交易的嫌疑，众泰汽车“轻松”制造出高达65.51亿元的商誉。

金马股份重组停牌前市值30多亿元，现在众泰汽车市值已达170多亿元，应建仁身价暴涨。

至于众泰汽车为何不解释合并商誉65.51亿元的合理性，《国际金融报》记者多次去电众泰汽车咨询，均无人应答。

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