农兽药企要花38亿元买公众号，遭上交所问询！

凤凰网财经5月14日讯（彭彬 实习生王凤）近日，瀚叶股份发布重组预案称拟作价38亿元收购量子云100%股权。量子云核心资产是981个微信公众号，由50位编辑运行。5月8日公司披露，本次资产重组预案及相关文件需进行事后审核，公司股票将继续停牌。本次收购系A股上市公司对微信公号领域并购的“第一大单”，引发外界广泛的关注

公开资料显示，瀚叶股份是国内规模最大的新型农药、兽药生产企业之一。原主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售。作为1999年就在上交所上市挂牌上市的老牌公司，瀚叶股份早些年的发展几乎顺风顺水。可最近几年，受多种因素影响，瀚叶股份的业绩一直较为低迷。近年来，公司开启“买买买“模式，进军大娱乐行业。

市场质疑，这笔38亿收购981个微信公众号，一口吞下2.4亿粉丝的破纪录大单，能否让瀚叶股份成功进军新媒体？这家以售卖农药和兽药见长的老牌药企能否成功转型？“文化娱乐”的跨界转型打法能否成功？

除了市场，监管部门也对该项交易表示关注。5月14日，瀚叶股份披露的交易公告显示，上交所5问瀚叶股份，要求说明交易合理性以及量子云的盈利模式是否能够持续。

50个编辑创造出的38亿元交易

4月27日，瀚叶股份发布重组预案称，拟向浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投和张超发行股份及支付现金购买其合计持有的量子云100%股权。公告称，经初步评估，截至评估基准日2017年12月31日，量子云100%股权的预估值为38万元。

预案披露，标的公司量子云为一家依托于“微信生态圈”的移动互联网广告公司，目前运营981个微信公众号，旗下主要公众号“卡娃微卡”和“天天炫拍”每日分别平均发布包含原创文章在内的8篇文章。同时，预案显示标的资产2016年及2017年编辑部门人数仅分别为16人与50人。

981个公号中，卡娃微卡粉丝量逾1500万人，粉丝过百万的公众号86个。粗略计算，平均每个粉丝价值15.83元。2016年，浆果晨曦看好当时量子云资产包内4家公司名下的155个微信公众号合计拥有的1.5亿粉丝的商业价值及发展潜力，根据当时行业平均以2元/粉的单价买入。对比看来，粉丝身价前后猛涨7倍。

自公告发布以来，“38亿购买981个微信公众号2.4亿粉丝”的跨界收购引来“粉丝价格值不值、预估值是否过高、跨界收购是否盲目”等诸多质疑。

但是，针对微信公众号领域的收购，瀚叶股份并非A股第一个“吃螃蟹的人”。2015年12月，美盛文化拟对北京微媒互动科技有限公司投资6000万元，持微媒互动15%的股权。若以其3000万粉丝估算，每个粉丝价值超过13元。2017年9月，拉芳家化宣布出资1.1亿元参股百宝信息持有其20%股权。微媒互动运营多个自媒体垂直领域账号，百宝信息通过在微信公众号平台上撰写文章，聚拢精准粉丝，最终实现婴幼儿用品、女性用品的规模化销售。尽管如此，瀚海股份还是创下了38亿微信公众号收购案的“天价记录”。

在此次重组中，据公司本次预估，量子云2018~2022年的预测净利润数分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6.01亿元和6.59亿元。相较于量子云2016年1.32亿元营收、8713.21万元净利润，2017年2.35亿元营收、1.53亿元的净利润，业绩承诺增幅惊人。

值得一提的是，瀚叶股份在公告中也标明，本次交易存在预评估增值率较大、商誉减值风险。此外，量子云的微信公众号存在对第三方平台依赖、自媒体账号被盗号或举报等风险，若未来出现新的社交平台超越并取代微信社交平台的主流地位，则量子云现有自媒体矩阵的商业价值将大打折扣，而其现有商业模式能否顺利延续至新平台存在一定不确定性。

天价交易引来上交所问询

“请补充披露，微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式；非原创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯；结合同行业情况，说明标的资产员工人数，尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性，以及与公司业务规模的匹配性。请财务顾问和律师发表意见。”5月14日，瀚叶股份披露了上交所的问询函。

上交所要求说明，标的公司量子云为目前运营981个微信公众号，以“卡娃微卡”为例，内容较为低俗，且有“标题党”之嫌。请补充披露量子云旗下公众号历史上是否存在违法违规记录，以及是否存在封号风险。

此外，上交所要求说明，公司主营业务情况及未来战略，上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备；本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险；结合前述情况，明确公司实际控制人沈培今未来36个月是否有减持计划。请财务顾问发表意见。

上交所还要求公司说明，标的资产的盈利模式及经营风险、标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险以及商誉风险等。

传统业务遭受重创

瀚叶股份，全称浙江瀚叶股份有限公司。是国内规模最大的新型农药、兽药生产企业之一，国家重点扶持的高新技术企业。

公开资料显示，公司成立于1999年5月11日，并于1999年11月16日在上交所挂牌交易，原名浙江升华拜克生物股份有限公司。原主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售。作为一家民营药企，公司先后获得“中国化工行业技术创新示范企业”、“浙江省技术创新优秀企业”、“浙江省自营出口优秀企业”、“浙江省958技术赶超骨干企业”、“浙江省首批创新型试点企业”和“浙江省首批企业重点创新团队”、“浙江省146家工业行业龙头骨干企业”等荣誉称号。看起来，誉满门楣。

公司有过10年的持续成长壮大期，2008年抵达“最辉煌时刻”。财务数据显示，公司自1999年上市以来，营业收入从1.16亿元上升到十几亿元，2008年达到最高点——27.56亿元，归属于上市公司的净利润达1.9亿元。

但是，随着市场环境和企业发展的变化，瀚叶股份的运营状况越来越不容乐观。2010年以来，公司营业总收入总体呈波动下降趋势，由2010年的17.62亿元下滑到2016年的10.05亿元。此外，公司主业农兽药和锆系列产品的制造与销售受行业产能过剩以及竞争加剧的冲击，营收不佳，呈现出业务持续下滑的局面，公司的传统业务优势受到重创。

瀚叶股份的发展也越来越受国家政策、行业发展影响。公司2017年年报显示，受国家对动物食品安全的重视程度提高及行业监管趋严等因素影响，未来几年仍将是我国兽药、饲料添加剂行业快速整合和发展的时期，兽药行业的市场容量提升在放慢脚步，兽药、饲料添加剂产量增幅放缓或将成为常态。此外，瀚叶股份位于环太湖流域，农药经营规模受所在区域环境因素影响，公司农药业务后续发展空间受限。

2015年，瀚叶股份开始谋求转型。当年11月10日，公司发布的重组报告书（草案）称，拟以3.12元/股非公开发行2.56亿股，并支付现价8亿元，收购炎龙科技100 %股权。炎龙科技主营业务为网络游戏的研发、代理发行及IP与源代码合作，产品包括网页游戏、移动游戏等，拥有自建网络游戏运营平台。公司拟以此为契机切入网络游戏行业。

当时公司“不卖兽药改玩游戏”的消息一出，股价一度连创新高。

农兽药企的进击

此后，公司在娱乐化方向越走越远。2016年3月18日，瀚海股份发布实施《公司未来发展战略规划(2016-2020年)》，确立了文化娱乐发展战略。

瀚叶股份的系列并购似乎早有端倪。2016年4月2日，瀚海股份董事长沈培今在微博发文称，“许久没有发微博了，忽然发现自己落伍了，在注意力经济的此刻，不被别人关注是多么可怕的事情，思聪下了一盘很大的棋......”

接下来的两年中，这个传统的农兽药企，在寻求转型的道路上做的可谓“风生水起”。沈培今带领公司陆续打进游戏、影视、综艺、大数据、线下文娱等领域。2016年6月21日，公司100%控股维鑫（上海）文化传媒，将业务覆盖到综艺节目制作、短视频、游戏直播、演出经纪、艺人孵化等综艺娱乐领域。公司还投资了北京星路天下文化传媒有限公司，就此涉猎偶像明星IP的包装制作、网络剧及影视剧的制作、发行，影视与游戏的联动性开发等业务......

此外，公司全资子公司数舟(上海)数据信息服务有限公司，以网络文学为起点，立足文化娱乐领域，依托大数据、人工智能等前沿技术，提供面向政府、企业和个人的数据、舆情、营销、咨询及IP相关衍生多元化服务。其旗下全资子公司上海星瀚教育科技有限公司，整合母公司的生态资源及运营优势，致力于用“教育+”的思维推动亲子教育行业新的发展生态，为家庭提供更完备的亲子体验服务。

直到这笔38亿收购量子云的“大单”坐实，瀚叶股份的业务更加繁杂，

对于收购原因，公司实控人沈培今回应媒体称，首先是为了持续推进瀚叶股份业务转型。公司传统业务发展空间受限，本次收购标的量子云是一家依托“微信生态圈”，主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务，属于移动互联网广告行业。交易将有效深化公司文化娱乐战略，进一步推动公司战略的落地。其次，移动互联网广告市场规模持续扩张，发展趋势良好。最后，沈培今认为互联网+、物联网、云计算、电子商务等新经济、新业态会受到国家的大力支持。

对于转型，沈培今称，经过近两年时间的推进，公司完成了炎龙科技100%股权的收购，设立了影视、游戏、综艺等控股子公司，基本完成了在文化娱乐领域的首轮产业布局。目前，公司的业务重点已经转向游戏、影视、综艺等文化娱乐内容的生产；同时，也在积极探索关于文化娱乐内容的源头，即IP的大数据研究。

沈培今带领下的瀚叶股份的“注意力经济”能否存续并不断吸引消费者？凤凰网财经将继续关注。