5年买买买埋下商誉“地雷” 一朝嘭嘭嘭联建光电过半净利润被炸没

原标题：5年买买买埋下商誉“地雷” 一朝嘭嘭嘭联建光电过半净利润被炸没

每经记者 莫淑婷 每经编辑 文 多

图片来源：视觉中国

4月28日“大限”这天，联建光电(300269，SZ)一口气发了36个公告，其中也包括了2017年的“成绩单”。2017年年报显示，联建光电实现归属于上市公司股东的净利润1.04亿元，与2016年同期相比下降59.67%，扣非净利润亏损2.82亿元，同比下滑了254.86%，这是公司上市以来该数据的首次亏损。

导致这一“挫折”的原因中，公司累计计提7.95亿元的商誉减值准备应在首位。其中，因涉嫌信息披露违法违规遭证监会立案调查后，联建光电自查自纠，并发现当年收购的3家子公司前期存在会计差错，而这也导致追溯调整并造成对应的商誉减值。

联建光电成立于2003年，最早是一家中高端LED全彩显示应用产品的系统方案提供商，2011年登陆深交所。《每日经济新闻》记者了解到，上市后的两年，联建光电净利润连续下滑，2013年扣非净利润甚至低于1000万元。

为获取新的业绩增长点，2013年起，联建光电开始谋求对外收购扩张。只是这一买，似乎就停不下来了。据记者不完全统计，5年时间，联建光电收购的子公司已超15家，且大多为高溢价收购（详见表格）。

频繁的定增和收购，让联建光电的营收及商誉呈爆发式增长。《每日经济新闻》记者注意到，2017年联建光电营收39.52亿元，较上市当年（2011年）总营收增长约7倍。此外，即便是对前期会计差错进行更正，联建光电商誉也从2014年的7.11亿元，逐步增长到了2016年的38.62亿元。

在2017年年审中，联建光电对所有子公司的未来盈利进行谨慎性评估，最终确定合理的商誉约为38.42亿元，并决定对7.95亿元商誉及0.74亿元股权共计8.7亿元进行减值处理。即便联建光电在2017年度已计提部分商誉减值，其商誉金额仍然较大，占2017年总资产的46.17%。

联建光电在年报中指出，虽然公司已与交易对手约定了业绩承诺标准及补偿措施，可在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失，但如相关子公司未来的经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而公司当期损益造成不利影响。

联建光电对子公司的监督管理步伐并未跟上其业务的快速扩张。

2017年年底，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对联建光电进行立案调查。对此，联建光电启动了自查自纠流程。正是这次自查，让联建光电发现3家子公司前期存在会计差错。

据了解，联建光电自查后发现，在2014~2016年度期间，子公司分时传媒、精准分众、远洋文化的部分收入和成本确认不准确。对这3家子公司前期业绩进行追溯调整后，分时传媒及精准分众前期业绩承诺完成情况从达标变为不达标。

分时传媒2014年业绩承诺实现率从102.61%变更为95.79%；2015年业绩承诺实现率从98.49%变更为66.45%；2016年业绩承诺实现率从98.34%变更为81.19%。2017年，分时传媒实现净利润7282.38万元，业绩承诺实现率仅为56.89%。

而精准分众2016年业绩承诺实现率也从106.40%变更至82.81%。2017年，精准分众实现净利润3270.29万元，业绩承诺完成率81.76%。

至于远洋文化，记者了解到，远洋文化原股东承诺2015年~2017年的净利润分别不低于2000万元、2400万元、2880万元。由于联建光电对远洋文化前期业绩进行追溯调整，远洋文化2016年净利润实际完成数由2179.57万元变更为1107.22万元，2016年业绩承诺实现率从90.82%变更为46.13%。2017年，远洋文化实际实现净利润1460.15万元，当年业绩承诺实现率为50.70%。

除了会计差错，联建光电子公司对Artixium Display Limited（下简称Artixium）公司的增资，也值得一说。

为切入文化体育领域及未来国际化布局做好铺垫，联建光电全资子公司2017年Artixium增资，当时总计划增资1200万美元。截至2017年12月31日，联建有限已投入600万美元，持Artixium60%股权。但由于增资后一直未能对Artixium实施有效控制，亦无法了解到真实的财务状况，联建有限未将其纳入2017年度合并报表范围，并对其投资款4146.77万元全额计提了减值。

王峰在业绩说明会上表示，尽管股权存在一定剩余价值，但基于谨慎性考虑，对投资款全额计提减值。

王峰还介绍说：公司已于2017年8月开始与原股东协商回购股权，并于11月份与Artixium原股东达成20%股权的股权转让协议，变为非控股参股公司，截至目前该股权转让登记手续还在进行中。“目前Artixium股东之间沟通逐渐加强，各股东协力推动Artixium恢复正轨，将在5月中旬召开股东会，沟通解决历史遗留问题，探讨Artixium未来发展。”王峰说道。

除了分时传媒、精准分众、远洋文化这3家子公司未完成业绩承诺外，《每日经济新闻》记者注意到，还有4家子公司也未完成业绩承诺。2017年年报指出，截至2017年12月31日止，联建光电合并财务报表中的应收业绩补偿款为4.59亿元。

据了解，由于2017年深圳力玛主要合作的搜索引擎供应商调整了与深圳力玛的返点政策，返点条件趋紧导致深圳力玛盈利能力有所降低，深圳力玛2017年净利润实际为6535.9611万元，当年业绩承诺实现率为89.53%。

华瀚文化原股东则承诺2015年~2017年的净利润分别不低于2800万元、3136元、3512万元。记者了解到，华瀚文化仅实现了2015年业绩承诺，2016年及2017年业绩承诺实现率分别为98.16%、76.11%。

此外，西安绿一传媒有限公司与上海成光也未实现利润承诺，但差距并不太大。

由于部分子公司的经营环境及实际市场情况与盈利预测时出现了差异，为减少可能作为被补偿方的风险，记者了解到，联建光电近日与力玛网络、华瀚文化、励唐营销原股东签订了《承诺期未来年度盈利补偿协议书》，根据确认的承诺期未来年度预期无法实现的净利润数额，按照各原股东原持有标的公司的股权比例，先行向联建光电支付该部分盈利补偿。

公告显示，力玛网络、华瀚文化、励唐营销原股东分别同意先行支付未来年度预期无法实现承诺净利润的盈利补偿金额1.59亿元、5136.27万元、1.18亿元。

而子公司的业绩问题，也影响了公司对2017年业绩预估。

2017年年报显示，联建光电实现归属于上市公司股东的净利润1.04亿元。而此前公司业绩快报预计，2017年度归属于上市公司股东的净利润4.05亿元，如今实际情况与业绩快报预计存在3亿元差异。

对差异的原因，5月8日的2017年度业绩说明会上，联建光电董秘王峰回应称：“2017年度累计计提商誉减值准备7.95亿，长期股权投资减值损失0.74亿。根据协议相关约定，对赌期内业绩不达标的子公司，由子公司原股东承担相应的赔偿收入，并计入营业外收入。审计机构基于谨慎性考虑，对股份赔偿部分，未按照发行成本价23.5元计算，而是按2017年12月29日收盘价12.74元计算，由于股份赔偿部分采用的价格不同，导致公司业绩快报与年度报告净利润差异较大。”

针对子公司经营情况，《每日经济新闻》记者向联建光电董秘办发送了采访函，截至发稿仍未收到回复。