未名医药与北京科兴反目始末：夺权战+私有化之争

原标题：未名医药与北京科兴反目始末：夺权战+私有化之争

　　中国网财经5月17日讯(记者 杜丁)围绕北京科兴的“夺权战”、“私有化之争”愈演愈烈。日前，北京科兴生物制品有限公司(以下简称“北京科兴”)在微信上称，将临时关闭甲肝疫苗生产车间，声明同时指出，导致这一结果的原因是董事长潘爱华近期对北京科兴实施的一系列恶劣行为。

　　此声明表明，北京科兴原总经理尹卫东与其股东未名集团及潘爱华之间历时近一个月的公开对峙继续激化中。

　　该矛盾的肇始，是美股上市公司科兴生物的私有化回归，矛盾深化的原因是未名医药是否对北京科兴有控制权。耐人寻味的是，事件的两个关键人物已相识相交了20余年。

　　 缘起：合作成立公司 为上市私订“协议”

　　北京科兴股东结构图

　　潘尹二人相识于上世纪90年代。2001年，尹卫东与潘爱华的未名集团合作成立北京科兴，潘爱华任董事长。“2001年北京科兴成立时，未名集团是第一大股东, 持股75%，后来送给管理层24%，还剩51%。”未名医药财务总监兼董事长助理陶福武表示。

　　目前，未名医药全资子公司未名生物医药有限公司(以下简称“未名生物”)和科兴控股(香港)有限公司(以下简称“科兴控股”)分别持有北京科兴73.09%和26.91%的股权。潘爱华同时也是未名集团和未名医药的董事长。(北京科兴最新股权结构详见上图)

　　2003年，北京科兴赴美上市。这次上市，尹卫东与潘爱华签订的一个协议为日后的矛盾埋下了“伏笔”。

　　为符合纳斯达克上市要求，未名集团需要让出第一大股东地位，并允许北京科兴其他股东合并股份以获得上市条件。

　　陶福武称，当时，北京科兴与未名集团签订协议：尹卫东及北京科兴承诺，永久确保未名集团对北京科兴的实际控制人地位，北京科兴5名董事中的3名由未名集团委派和决定，潘爱华将永久担任北京科兴董事长及法定代表人，且拥有重大事项(十项)一票否决权。

　　对此，北京科兴给出了不同的说法。北京科兴负责对外沟通的人士刘沛诚对中国网财经出具了一份“北京科兴就当前各界集中关注与询问的问题进行回复”，这份回复中提到，北京科兴董事会由5名董事组成，其中科兴控股委派4名，未名医药委派1名。刘沛城同时表示，目前北京科兴经工商局备案的董事会成员除潘爱华为未名医药委派外，其余4名董事均由科兴控股委派。

　　分歧焦点：未名医药是否具有控制权？

　　董事会组成人员的分配决定了潘爱华在重大事项上是否具有“一票否决权”，也决定了未名医药对北京科兴是否具有控制权。

　　对此，北京科兴与未名医药又是两种不同的说法。北京科兴称，董事会是北京科兴的最高权力机构，董事会决定北京科兴的一切重大事宜；须经董事会一致通过的事项有7项，北京科兴董事长不具有任何超过章程所列内容的特殊权力。

　　但陶福武则坚称，从北京科兴上市到此次矛盾爆发，北京科兴的董事会一直按此前协议的“5名董事中的3名由未名集团委派和决定”来运行的。“公司章程和工商登记资料都显示，直到2018年2月27日，北京科兴的董事成员中潘爱华等2名是未名集团委派的，尹卫东等另外2名是由外方委派的，还有1名董事是由未名集团决定后，经外方委派来的。”

　　但4月25日晚间，未名医药在深交所发布公告，针对深交所关注函进行了回复，公司审计机构中喜会计师事务所的专项意见首度明确，未名医药目前对北京科兴没有控制权。

　　激化：年报延期 双方矛盾公开化

　　正是由于控制权的问题，双方的矛盾终于曝光在公众面前。

　　根据媒体报道，4月16日晚间，未名医药发布公告称，下属子公司未名生物的参股公司北京科兴拒绝提供2017年财务数据，导致公司2017年年报将延期披露。

　　4月18日，科兴控股回应，称北京科兴从未拒绝提供财务数据。

　　4月19日，在位于北京市北五环外的北京科兴办公楼所在地北大生物城，未名医药与北京科兴上演“全武行”。

　　4月20日，数百名身穿黑色制服的人士整齐列队，堵住北大生物城的进出口大门及北京科兴办公楼。

　　4月21日，北京科兴发布声明《公司正在遭受小股东的不法威胁和骚扰……》。

　　4月24日，未名医药与潘爱华召开记者见面会，就媒体质疑作出解释澄清。

　　4月24日，北京科兴在其官网发布“就当前各界集中关注与询问的问题进行回复”，称直至24日，未名医药方面仍有约150人轮班占据北京科兴的办公楼和厂房周围，并强行占据财务部门所在的办公楼不让北京科兴员工进入。

　　5月9日，未名医药公告称，潘爱华再次函告尹卫东，撤销对其的所有授权，责令尹卫东不得再以任何形式扰乱北京科兴的生产经营管理工作，否则北京科兴有权追究其法律责任。

　　5月10日，北京科兴在微信上称，将临时关闭甲肝疫苗生产车间。北京科兴对外沟通人士刘沛诚表示，目前已经有两个车间处于停产状态。

　　5月15日，未名医药再次发布公告，称已提交申请对深交所的年报问询函延期回复。此前，深交所要求未名医药在5月15日前就《年报问询函》涉及事项进行书面回复并信批。

　　 早有裂痕：矛盾背后的私有化之争

　　其实这些公开矛盾的背后是科兴生物的美股私有化之争。2016年，科兴生物开始筹备私有化退市时，北京科兴中外双方股东就已经产生严重分歧，北京科兴外方股东代表尹卫东等组建的买方团(买方A团)与未名医药方面及其母公司等组建的买房团(买方B团)对科兴生物退市主导权进行了激烈争夺。

　　据媒体报道，彼时，尹卫东、潘爱华各自组成的财团先后发布了对科兴生物的私有化要约。为争夺估值较低但是具备巨大发展潜力的科兴生物，双方不断提高私有化报价。由于双方存在多方面争议甚至矛盾，截至2018年2月，科兴生物私有化进程仍处于停滞状态。

　　据陶福武介绍，从2017年8月起，尹卫东企图以低于市场价的报价收购科兴生物，“这个时候，潘感觉到尹有抢夺北京科兴的意思。”陶福武说，2001年北京科兴成立至今，未名集团对尹卫东绝对的信任，期间没有插手北京科兴的任何经营，也没有委派人过去。“导致现在北京科兴都是尹卫东的团队。”

　　陶福武说，尹卫东压低股价的行为严重损害了科兴生物股东的利益。因此，在2018年2月科兴生物股东大会上，股东现场提议改选董事会，最终有55.19%投票反对原董事会的连任，选举出新董事会。

　　最新进展：有信心组建新的管理层

　　但尹卫东方面的表态完全相反。北京科兴提供的资料显示，尹卫东总经理任期届满，潘爱华不同意继续聘任尹卫东为总经理，但给尹卫东出具了授权书，授权尹卫东在公司生产及质量负责人任命、项目申报、产品招投标、签署各类对外合同和银行业务文件以及内部人员劳动合同等公司各项工作上行使法定代表人的权利。

　　对于北京科兴的这个说法，5月9日，未名医药再次发布公告称，潘爱华再次函告尹卫东，撤销对其的所有授权，责令尹卫东不得再以任何形式扰乱北京科兴的生产经营管理工作，否则北京科兴有权追究其法律责任。

　　“至今对方没有任何回应，北京科兴的营业执照、印章等还在尹卫东手里。”陶福武说，就目前双方呈现的对峙状态已经进行了诉讼，“我们的诉求很明确，要保护未名医药作为北京科兴股东的基本权利，首先是股东知情权，要求撤销尹卫东违法决议；其次要求其履行股东会决议。”陶福武称，未来一定会让北京科兴回到股东下面，组建新的管理层，“我们是有信心的，只不过时间会长一点。”