上交所重点规范上市公司控股股东、实际控制人行为 紧盯高比例质押及不当交易、资金占用、对外担保风险

近段时间，部分上市公司控股股东、实际控制人的信用风险有所加剧，或明或暗的资金占用、违规担保等不当行为时有发生，甚至波及上市公司生产经营，造成股价大幅下跌，严重侵害中小投资者利益，市场反响强烈。

对此，上交所提前研判、多措并举，采取针对性监管措施，特别是对控制股东不当行为较为集中的高比例股份质押、高溢价资产交易、资金占用和违规担保等行为，持续开展专项整治。

防范控股股东高比例质押风险

针对部分公司暴露出控股股东高比例质押股权，股价波动时无力偿债出现平仓风险，上交所集中研判，立足于信息披露和风险释放，稳妥审慎地开展处置工作。

在信息披露方面，要求相关控股股东详细披露资信情况，并积极采取措施化解信用危机;督促公司确保生产经营稳定，排查是否存在潜在的风险敞口，避免发生二次危机。在风险释放方面，要求长期停牌的公司核实情况后及时复牌，通过交易逐步释放风险，避免风险持续积累积聚。从实际效果来看，控股股东质押股份即使平仓，也需遵守减持新规，并履行预披露义务，不会过度冲击二级市场;相关个案处置也未出现风险外溢的情况，少数公司股价出现连续跌停，但未影响市场整体交易秩序。

对于一段时间以来控股股东质押风险较为集中的情况，上交所专项梳理，提前摸清高风险公司高比例质押股份的情况。总体来看，绝大多数沪市公司控股股东质押处于安全范围。控股股东质押比例达80%以上的公司约150家，其中风险较大的公司不超过50家。对这些公司，上交所已向相关控股股东发出监管工作函，并视情况约见谈话，督促其提前做好资金安排，切实防范质押风险。在此基础上，进一步核实控股股东是否存在隐瞒资金占用、违规担保等行为，及时追责问责。

近期，上交所已对一批相关主体的违规行为，启动了纪律处分程序。此外，在制度安排上，上交所正着手修订相关公告格式指引，重点是强化细化对控股股东高比例质押的信息披露，要求控股股东全面披露资信情况，审慎评估高比例质押对上市公司的影响等。

从严监管股东套现动机明显的不当交易

针对控股股东、实际控制人通过不当资产交易，以实现对上市公司高额套现的现象。上交所保持高度警惕，加大甄别力度，加强“刨根问底”式问询。监管的重点是关注标的资产的质量和控股股东的套现动机，并要求中介机构进一步核实情况，提醒公司在疑点澄清之前审慎推进交易。对存在重大嫌疑的，提请证监局核查，必要时与证监局联合开展现场检查。这些监管行动，充分发挥了监管威慑力，有的公司调整了资产估值，有的主动终止了资产交易。后续，上交所将继续关注控股股东涉嫌高额套现的资产交易，保持从严监管的高压态势。

另一方面，就这些交易中存在的市场化约束不足的问题，例如，审议相关交易的股东大会参与程度低、独立董事意见流于形式、中介机构专业意见也多为随声附和等。上交所将加快完善相关制度，采取多种方式提高股东大会的参与度，增强中小股东的话语权，强化独立董事的履职意识和问责力度，督促中介机构切实发挥“看门人”职责。

严厉打击资金占用和违规担保等行为

控股股东出现流动性危机后，觊觎旗下上市公司平台，通过资金占用、违规担保等侵占上市公司资源的行为屡见不鲜，也是证监系统前些年的专项整治重点。

对此类行为，上交所坚持快速处理、从严打击。例如，在*ST保千监管处置中，上交所要求公司积极核实资金去向，全面梳理并披露对外担保、未披露诉讼等违规事项和风险敞口，并督促公司在重组业绩承诺不达标、重组方所持股份几乎全部被质押冻结的情况下，尽快制定对投资者的利益补偿方案。在*ST天业的监管处置中，上交所对公司年报快速审核，于两日内发出审核问询函，要求公司全面核查并补充披露控股股东资金占用、违规担保等情况。其中，对投资者关心的控制权转让风险、隐瞒出售三六零投资份额、提前终止并回购股权激励股份等问题，要求公司充分披露风险，制定切实可行的整改方案，针对性提出对投资者的利益补救措施。在监管督促下，公司对相关问题作出充分说明，并承诺回购三六零投资份额、暂停向董监高回购股权激励股份。

“资金占用、违规担保是上市公司控股股东、实际控制人不得触碰的高压线”，上交所相关负责人表示，将继续落实依法全面从严监管要求，严厉打击此类侵占上市公司利益的不法行为，发现一单、处理一单，决不手软。

该负责人还称，目前，上交所已将对控股股东、实际控制人行为的监管，纳入到自律监管工作的重点之一。下一步，上交所还将从两个方面开展工作。在日常监管中，继续紧盯控股股东高比例质押风险以及不当交易、资金占用、对外担保等侵害上市公司利益的行为，及时发现、及时问询、及时核查、及时处置，将防范系统性风险的任务落在实处。在制度建设上，总结梳理监管实践和典型案例，以强化控股股东、实际控制人的诚信义务为抓手，修订相关业务规则，对其行为做出必要适当的规范，为上市公司高质量发展创造良好的外部治理环境。

来源：21世纪经济报道