*ST烯碳面临退市！深交所首次终止上市听证会

原标题：*ST烯碳面临退市！深交所首次终止上市听证会传递出哪些重要信息？

记者：张忆 

5月24日下午，深交所上市委员会召开首次听证会，就拟作出的银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称“*ST烯碳”或“公司”）股票终止上市决定，现场听取了当事人的申辩意见。

这是深交所针对股票强制终止上市审核的首次听证会。

听证会后，上市委员会继续召开审议会议，结合听证情况形成审核意见，深交所将据此作出*ST烯碳股票是否终止上市的决定。

而如果交易所最终作出公司股票终止上市的决定，*ST烯碳将成为2018年首家深市退市公司。

四大看点

1. 听证会有哪些内容？

听证会上，深交所工作人员就拟作出的*ST烯碳股票终止上市决定及相关事实理由和规则依据进行了现场陈述。

听证当事人从公司历史沿革、公司在股票暂停上市期间开展的工作、公司实际控制人发生变更、公司2017年无法表示意见审计报告涉及的事项、公司后续拟采取的措施等方面向听证委员作了阐述，并表示公司已知悉其明确触及《股票上市规则》规定的应终止上市情形，但希望考虑公司实际情况，给予公司一定的整改时间。

参与听证的委员对会计师事务所出具无法表示意见审计报告的情况、独立董事对公司2017年年报签署弃权意见的原因、适用的《股票上市规则》规定的应终止上市情形等进行了询问，听证当事人和深交所工作人员作了回应和解释。

2. 为什么要举办听证会？

按照以往的退市程序，并没有听证会这一环节。可以说，听证会是交易所依法治市的一项创新。

此次听证会是深交所自2018年4月23日发布新修订的《自律监管听证程序细则》后，举行的首次听证会，也是深交所针对股票强制终止上市审核的首次听证会。

听证会旨在通过向当事人现场释明作出股票终止上市决定的事实理由和规则依据，并给予当事人充分陈述和申辩的机会，尽可能为上市委员会委员呈现更详尽、准确的审核依据，提升重大监管决定作出的科学性和规范化水平。

深交所与市场主体面对面听证交流，可以进一步强化市场主体对监管规则的理解，有效保障其知情权、参与权、表达权和监督权，对提升交易所一线监管的透明度和公信力具有积极作用。

3. *ST烯碳触发了什么退市条件？

因*ST烯碳2014年、2015年、2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，*ST烯碳股票自2017年7月6日起暂停上市。

2018年4月28日晚间，*ST烯碳发布2017年年报，即便年报显示公司扭亏为盈，有逾7700万的净利润，但年报审计机构出具了无法表示意见的审计报告。

具体而言，会计师事务所中兴华在其出具的《关于公司2017年度内部控制审计出具否定意见涉及事项的专项说明》中，罗列了*ST烯碳内部控制出现重大缺陷、持续经营存在重大不确定性、部分关联交易无法识别等多项风险。 

一般而言，大多数上市公司的年报都会有会计师事务所出具“标准的无保留意见”的审计报告，即经过审计，认定公司年报真实可靠。

而“带强调事项段的无保留意见”、“保留意见”、“无法表示意见”和“否定意见”（严重程度可视为递增）都被称为“非标”，说明公司年报或多或少出现了某些问题而使得审计机构无法为上市公司年报的真实性背书。

这便触发了深交所上市公司的退市条件。

根据深交所相关上市规则，股票在暂停上市后出现“暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告”情形的，无论其财务报表是否为盈利或者亏损，都应强制终止上市。

4.在听证会过后，后续有哪些工作安排？

听证会后，上市委员会继续召开审议会议，结合听证情况形成审核意见，深交所将据此作出*ST烯碳股票是否终止上市的决定。

而如果交易所最终作出公司股票终止上市的决定，*ST烯碳将成为2018年首家深市退市公司。

三个细节

1. 为了保壳，公司暂停上市期间实际控制人变更几经波折。

2017年12月8日晚间，*ST烯碳发布公告，其控股股东银基集团的股东刘成文和黄东坡（通过广纳投资间接持有银基集团31.1%股权）与远成集团达成股权转让协议。转让完成后，物流企业远成集团的实际控制人黄远成将成为公司新的实际控制人。

而据上证报此前报道，在这之前的11月13日，*ST烯碳的公司股权转让就闹了一次乌龙：刘成文、黄东坡最先分别与中青城投和中青旅山东投资达成前述类似的股权转让协议，据公司当时的说法，转让完成后，交易对方的实际控制人将成为公司的新主。但该份公告隔天午间就被中青城投及中青旅山东投资反驳，称银基集团在未充分核实转让协议相关各方股东会决议授权的情况下向公司发函。

对于公司被出具无法表示意见的审计报告，听证当事人在听证会上表示，实控人知晓上市及退市规则，也知道公司正处于暂停上市的情况，但是重组匆忙，现实控人进入公司时间有限，对历史遗留问题了解不足。

点评：两次实控人变更报告时间间隔不足一个月，而现实控人入主*ST烯碳的时间，距离年报披露的截止日期不足五个月，确实很仓促……

但是，这个细节告诉我们，重组方在签署协议之前一定要做足功课啊！

包括历史遗留问题、亏损情况、前次非标报告的问题指向等等，对以上这些都不怕也不要紧，最最重要的是，准备好能够应对的方案！不然，折腾一番保壳失败只能默默吞下苦果！

2.续聘审计机构仅有1个月时间制作审计报告

据*ST烯碳2018年3月26日发出的公告，公司续聘了中兴华会计师事务所为公司2017 年度审计机构。

而按照深交所规则，所有上市公司必须在4月30日前披露年报。对于中兴华来说，制作审计报告的时间满打满算只有1个月。

点评：时间仓促是一回事，ST烯碳公司内控存在重大缺陷也是不争的事实，出于职业操守和专业判断，中兴华出具了无法表示意见的审计报告，这也表明，在目前的监管环境下，中介机构在资本市场“守门人”的作用发挥越来越大。

3. 实控人现场表态

听证当事人表示，无论最终结果怎样，公司都将按照上市规则履行责任，若是公司最终退市转入股转系统，公司也会继续进行规范化运作，把业绩做好，等有机会、符合条件了再恢复上市地位。

上市公司要遵守上市规则、触发了退市条件要依法依规按照上市规则走法定程序，而无论是听证会的程序还是听证委员们的提问，也都是围绕规则，具有针对性。

点评：一场听证下来，记者印象最深的是，守规则真的很重要！而在规则面前，任何上市公司都不应该有一丁点儿侥幸心理。

一点背景了解一下

*ST烯碳存在多项违规情况。

在2018年1月19日证监会例行新闻发布会上，新闻发言人高莉就通报了有关*ST烯碳信披违规的案件。

2017年12月25日，*ST烯碳公告称，公司收到证监会下发的《行政处罚决定书》，因为五项会计处理导致公司2015年年度报告财务数据不实、未按规定披露重大对外投资事项及控股子公司重大对外借款事项等，证监会决定对*ST烯碳责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；对14名相关责任人员给予警告，处以罚款金额从3万元至30万元不等。

2018年5月5日，*ST烯碳公告，公司收到辽宁证监局《行政处罚通知书》，因未在法定期限内披露2016年年度报告，未在法定期限内披露2017年第一季度报告等行为，辽宁监管局对公司实施了责令改正、警告、罚款等监管措施。

2017年10月11日，深交所对*ST烯碳2016年度业绩预告与2016年年报披露的业绩存在重大差异且未披露修正公告予以公开谴责。