30亿收购27亿商誉！骅威文化要买张纪中女儿公司

原标题：30亿收购27亿商誉！骅威文化要买张纪中女儿公司，时隔一年估值暴涨10亿

记者：岳薇

一面是自2017年以来传媒文化公司并购重组热潮的消退，一面是近日被“阴阳合同”与巨额商誉双重夹击的传媒娱乐股遭受“重锤”，一项有争议的影视文化类资产并购出炉了。

完成影视传媒跨界转型的骅威文化今日再停牌筹划重组——拟不低于30亿元收购知名导演张纪中女儿张悦成立不到2年的影视公司，这将成为公司上市以来最大手笔的一次收购。

“爆点”频频的收购        

爆点一：时隔一年估值暴涨10亿

根据骅威文化今日发布的停牌公司，公司拟收购的对象为东阳曼荼罗影视文化有限公司（简称“东阳曼荼罗”），该公司成立于2016年6月，注册资本5555.56万元，法定代表人为张悦。

据了解，张悦为知名导演张纪中的女儿，是东阳曼荼罗的创始人、董事长、总经理，张悦本人持有东阳曼荼罗38.7%的股份，出资额为2150万元。

东阳曼荼罗主要从事电视剧、电影、综艺、娱乐整合化营销业务等业务，包括影视剧、综艺、演艺经纪三大业务板块，致力于力求打造“互联网基因及传统媒体经验相结合的影视内容制作公司”。

骅威文化拟向东阳曼荼罗的股东发行股份及支付现金购买标的公司的股权，其中70%的股权转让款通过发行股份的方式支付，30%的股权转让款通过现金方式支付，东阳曼荼罗的整体估值暂定不低于30亿元，这将成为骅威文化有史以来最大手笔的收购。

值得注意的是，这不是骅威文化与东阳曼荼罗的首次交易，去年7月，骅威文化的全资子公司梦幻星生园出资2亿元向东阳曼荼罗增资，获得后者10%的股权。以此计算，东阳曼荼罗当时的估值约为20亿元，一年后其身价暴涨10亿元。上次增资后，张悦的持股比例由43%稀释至38.7%。

爆点二：商誉将超27亿元

据骅威文化披露的简易财务数据，东阳曼荼罗截至2017年12月31日的所有者权益总额为2.31亿元，粗略计算，本次收购将形成超过27亿元的商誉。商誉是收购方付出的对价与被收购方的可辨认净资产公允价值的差额，一般情况下，净资产等于所有者权益。

与高估值匹配的业绩承诺情况又如何呢？

公告披露，交易对方承诺东阳曼荼罗2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021年度扣非后的净利润分别不低于2.5亿元、3.125亿元、3.906亿元、4.882 亿元。

在骅威文化子公司去年增资东阳曼荼罗时，交易对方承诺的业绩目标为2017年、2018年、2019年扣非后的净利润分别不低于5000万、2亿元和2.5亿元，三年合计不少于5亿元。

但实际上，根据当时公告，东阳曼荼罗自成立后2016年6-12月实现的净利润为133.39万元，2017年1-5月净利润亏损570.67万元。

而骅威文化今日公告，东阳曼荼罗2016年实现净利润129.26万元，2017年实现净利润2965.13万元。

可以看出，东阳曼荼罗没能完成2017年的业绩承诺，而与前次业绩承诺相比，此次交易对方给出的业绩承诺又有抬升。

另外，东阳曼荼罗的资产总额和所有者权益总额也在短时间内飙升。

成立半年后，东阳曼荼罗截至2016年12月31日的资产总额为791.7万元，所有者权益总额为358.31万元；一年后2017年5月31日，东阳曼荼罗的资产总额为1.46亿元，所有者权益4562.72万元；由过了半年后，截至2017年12月31日，其资产总额已攀升至5亿元，所有者权益总额2.31亿元。

逾18亿商誉在账上        

2011年11月在中小板上市的骅威文化（是为骅威股份）曾是一家玩具生产商，自2013年底起，骅威文化开启股权收购，步伐迅疾，到如今公司已成为一家“影视+游戏”的文化传媒公司，主要进行影视剧的投资、拍摄、制作、发行和网络游戏的研发、发行和运营。

细数骅威文化近几年来的重要收购：

2013年12月，出资5000万元收购深圳市第一波网络科技有限公司20%股权。

2014年7月，以发行股份及支付现金的方式购买第一波剩余80%股权，交易对价8.06亿元，评估增值率达2131.37%，交易后形成商誉8.56亿元。2014年12月底获证监会批复，收购完成后主营业务增加网络游戏的制作开发与运营推广。

2015年5月，以发行股份及支付现金方式购买梦幻星生园100%股权，交易对价12亿元，评估增值率901.69%。2015年9月获证监会批复，公司主营业务增加影视剧的策划、制作与发行业务。

2015年12月，以发行股份及支付现金方式购买掌娱天下100%的股权，交易初步定价8.58亿元；购买有乐通100%股权，交易初步定价4.5亿元，评估增值率分别为789.61%和3748.16%。2016年4月30日宣布终止上述两项收购。

截至2017年底，骅威文化的账上已有超过18亿元的商誉，占总资产的比例为48.61%。

公司在年报中表示，由于并购形成的商誉资产占总资产的比例较高，如果因为行业变化、公司内部管理等因素可能会导致商誉达到减值计提条件，将存在一定的商誉减值计提的风险。

大额商誉积聚有隐患        

自2013年并购元年开启后，上市公司热衷并购重组，传媒类公司积聚了大量商誉。Wind数据显示，在A股传媒类公司中，截至2017年12月31日，商誉总额最高的五家公司分别是万达电影（97.99亿元）、天神娱乐（65.41亿元）、掌趣科技（53.92亿元）、蓝色光标（46.41亿元）、科达股份（40.2亿元），分别约占各自净资产的84%、71%、63%、75%和67%。

商誉已超出公司净资产比例100%的文化传媒公司有紫光学大（2162%）、长城影视（207%）、众应互联（155%）、长城动漫（124%）和乐视网（113%），其他公司如富春股份、华谊嘉信、引力传媒、中昌数据等商誉占比也高达80%以上。

统计显示，去年发生商誉减值的文化传媒公司共有39家，有16家公司的商誉减值金额达1亿元以上，包括*ST巴士、华闻传媒、联建光电、天龙集团、天润数娱、富春股份、游久游戏、三七互娱、掌趣科技、众应互联、省广集团、万润科技、光线传媒、凤凰传媒、利欧股份、完美世界。其中，*ST巴士商誉减值15.38亿元，为各公司之首。