超标银行股权“待价而沽” 买家难觅清理难度大

一系列关于金融机构股权的管理办法自年初以来陆续颁布，但在“两参或一控”的限制下，不合规的商业银行股权该如何减持，仍然在考验着部分商业银行股东。

证券时报记者通过采访发现，部分银行股东在减持前后面临较大的考验、难点，主要在于三方面。首先，监管层、银行、银行股东对“两参或一控”限制中的“主要股东”概念还有争议；其次，各项监管规定并未就前述不合规的股权减持明确时间限制和安排；最后，也是最为关键的一点，就是目前规模相对较大的银行股权转让缺少买盘。

不合规的商业银行股权该如何减持，考验部分商业银行股东。

实操中遇多种难题

为了达到“两参或一控”的监管要求，持有多家银行股权的新华联已于上周将所持的宁夏银行和大兴安岭农商行全部股权挂牌转让。

但在当前金融严监管、银行股估值低的环境下，清理超标银行股权正遭遇买盘枯竭的尴尬。正如新华联董事长傅军对媒体说的，出售银行股权既是“舍不得”，但也仍没找到合适的接盘人。

除新华联外，包括多家央企、民营资本系族、上市公司在内的十余家银行股东，由于此前对商业银行股权投资较为热衷，可能都要面临与“两参或一控”要求相悖的合规风险。

事实上，在《商业银行股权管理暂行办法》实施前，监管部门对入股银行也有数量限制。东北地区一城商行大股东对证券时报记者表示，之前监管部门对于从一级市场买入银行股权是有“一参一控”的要求，但对于从二级市场买入的监管则相对薄弱。这也是为何此前出现了不少险资从二级市场不断买入银行股最终成为大股东的案例。

《办法》则有所修改，要求入股商业银行数量至多“两参”或“一控”。需要强调的是，该参股银行数量限制针对的是“主要股东”。

什么是“主要股东”？这或许是解答某家企业对商业银行持股是否违背“两参或一控”要求的前提条件。

按照《办法》规定，商业银行主要股东是指持有或控制商业银行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对商业银行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及原银监会或其派出机构认定的其他情形。

“《办法》规范的是主要股东，对于非主要股东参股银行并没有数量限制。”一监管部门内部人士称。

主要股东界定存分歧

值得注意的是，从记者采访的多位业内人士的情况看，大家对于如何界定主要股东的适用范围存在分歧。

情形一是，有监管部门人士称，对于主要股东的身份认定是针对每一家所投银行。通俗讲，就是同一投资人及其关联方、一致行动人投资了多家银行的股权，其中，所持股份在5%以上，或未满5%但对银行经营有重大影响的银行数量不能超过两家（若形成控股权，则不能超过一家），但对于投资其他银行股份未超过5%的，则不限制数量。

情形二则是，另一接近监管部门的人士认为，只要投资人在一家银行中被认定为主要股东，就要受《办法》约束，其主要股东的身份会限制其所参股的所有银行，不论其他参股银行所持股份是否超过5%。举个例子，某企业在A银行持股比例超过5%，那就意味着，该企业至多只能再参股一家银行，不论持有这家银行多少股份。

纠结主要股东的适用范围并非没有意义。现实中，确有不少企业存在这种问题，这关系到其需要清理银行股权的多少。例如，根据记者梳理，海航系就通过旗下公司间接参股了至少4家境内银行，其中所持股份超过5%的有3家。如果按照情形一，则只需清理一家持股超过5%的银行股权就可以；如果按照情形二，就只能保留2家银行股权（其中一家持股超过5%），或者全部清理持股超过5%的3家银行股权，让其所有银行股权均不超过5%。

证券时报记者就上述问题问询银保监会，截至发稿前，尚未得到官方回复。

此外，有些投资人虽然所投股比未达5%，但向该银行派驻董事、监事、高管等，也算是主要股东，同样受“两参”或“一控”的限制。现实中，这样的情况同样并不少见。例如，新湖中宝尽管仅间接持有中信银行4.99%的股权，但仍在中信银行董事会上拥有一个股东董事席位。

上述城商行大股东表示，从财务和法律的角度看，股东在董事会拥有董事席位，就意味着拥有经营决策的投票权，这就涉及“重大影响”。“但只要持股比例不超过5%，整改的方式也非常简单，放弃董事席位退出董事会即可。”

“不过，放弃董事席位也有一定的损失。对董事来说，从所投银行获得授信相对容易一些，这也是为什么不少企业入股银行后，争相进入董事会的很重要原因。”上述大股东说。

清理整顿需要时间

如果将持股5%以上股东、有资格派驻股权董事的股东全部考虑在内，按照这一界定原则，记者统计发现，至少十余家银行股东分别在至少3家银行中呈现出“主要股东”的特征。

按照《办法》所要求的主要股东入股银行只能“两参”或“一控”，这些股东（企业）入股银行可能都面临数量超标的风险。对于这些企业来说，下一步要面临的问题，就是如何清理超标银行股权，或者退出某一家银行董事会席位。

但这并不容易。目前遇到的最大的障碍，就是买盘枯竭。

“现在非金融国企未涉足过金融领域投资的，基本不让再投资金融板块了；超标投资金融板块的民企也都在忙着清理股权、逐步退出。整体的监管导向还是在限制跨业投资，所以接盘人并不多。”北京一金控集团分管股权投资的高管对证券时报记者表示。

另一资深银行业研究人士也对记者表示，现在找到合适的接盘人并不容易。“要有钱、有意愿投银行、还不能超标，这样的并不好找；如果是纯粹的财务投资，按净资产入股，还不如直接去二级市场买上市银行的股票更合适”。

7月2日，新华联将持有的宁夏银行和大兴安岭农商行股权在北交所挂牌出售，一时引来市场关注。新华联董事长傅军对媒体透露，挂牌出售银行股权是因为“监管部门找我们谈话，要求7月5日前，企业必须要有实际行动”。傅军还表示，在此之前，该公司已经对接过许多家对宁夏银行或大兴安岭农商行股权有购买意向的机构，但由于监管层对于银行股东的要求很高，因此还没有找到合适的接盘人，只好在产权交易所先挂牌。

在买盘枯竭的情况下，对于未来这些超标的银行股权如何处理？不少受访人士认为只能是慢慢消化，但监管的大方向不会动摇，规范银行股权势在必行。另据了解，银保监会重点解决存量股东规范问题，并将区别不同情形，给予不同的过渡期。