房天下再买万里股份 5亿元取得控制权

原标题：房天下再买万里股份 5亿元取得控制权

时隔24个月之后，曾经卖壳失败的重庆万里新能源股份有限公司(600847.SH,下称“万里股份”)选择了以一种更为“廉价”的方式出售自己。

2018年7月9日晚间，万里股份发出一则股权交易公告：万里股份控股股东——深圳市南方同正投资有限公司(下称“南方同正”)拟向北京房天下网络技术有限公司 (和/或其关联方)(下称“房天下”)转让其持有的万里股份1532.874万股股份，占公司总股本的10%。

股权转让交易金额涉及5亿元人民币，其中3亿元为股权作价、2亿元为实际控制人刘悉承或其指定的主体在本次股份转让完成后3年内择机购买上市公司与电池业务相关的、或基于电池业务的运营而产生的所有资产的补偿。

最终，万里股份的控股股东将变更成为房天下，实际控制人将变更为房天下董事长莫天全。

市场对万里股份的这次实际控制人变更并没有给予热烈的回应，7月10日股权交易方案公布第二日，万里股份的股价仅仅上涨了0.32%，以每股12.72元收盘。

5亿元转让控制权

相比较24个月之前的2016年1月，房天下及其关联方计划将162亿元资产装入上市公司，借壳万里股份而言，这次房天下取得万里股份控制权只花费了5亿元人民币。

万里股份董事会秘书张晶对经济观察报记者表示，这次股权转让时股东之间的行为，上市公司对其了解得并不多。

万里股份的一季度报告显示，南方同正作为第一大股东，持有约2540万股万里股份，占16.57%的股权，其中质押了2400万股份，质押率大约为94%。

这意味着，股权转让需要成功实现的一个前提是，南方同正需要将60%以上的股权解除质押。

由于股权转让完成后，南方同正仍然持有6.57%的股权，位居万里股份第二大股东，房天下为了取得对公司的绝对控制权，还附加了另外一个条件，即投票权委托：在本次股份转让的同时，南方同正将与房天下签署一份不可撤销的、期限在三年以上的一致行动协议，在上市公司万里股份未来的股东会、董事会等公司决策事项上，南方同正与房天下保持一致行动，并以房天下的行动为准。

工商信息显示，房天下是一家注册资本金为50万美元的外资企业。

本次股权交易正式协议签署之后五个工作日内，刘悉承将持有的南方同正65.32%的股权质押给房天下为首笔股权转让款1.5亿元提供担保，质押完成后，房天下向南方同正支付首笔股权转让款人民币1.5亿元，等到股权过户完成后，房天下再支付完剩余款项。

除此之外，刘悉承和南方同正还附加另外一个承诺：即本次股份转让完成后将继续作为直接负责人负责上市公司万里股份现有的电池业务的经营，不得解除与上市公司万里股份的劳动合同(但不得再担任上市公司董事、监事及高级管理人员)，并保证未来三年内上市公司万里股份现有业务和整体(新增业务除外)持续盈利(即每年的净利润均为正)。

2016年，房天下借壳万里股份交易失败之后，经济观察报记者在万里股份的股东大会上曾经遇见过董事长刘悉承，刘悉承表示希望股东能够多对上市公司保持信心，他自己看好万里股份的电池业务。

此外，此次股权交易还有一个资产置出安排就是要求刘悉承在3年内将万里股份的电池业务置出，资产转让价格不得低于6.8亿元人民币。

交易所问询

上海证券交易所也注意到了万里股份这次股权交易所导致的实际控制权变更，于7月9日对万里股份发出问询函，问询函主要涉及两个问题。

其一，此次股权转让作价3亿元人民币，折算每股交易价格为19.57元，相对二级市场有较大的溢价，要求转让方南方同正说明交易定价的合理性，以及交易前双方是否有业务往来。

其二，要求收购方房天下披露详细的股权结构，公司主营业务情况，以及公司收购万里股份的资金来源和具体安排。

问询函发出后，张晶对经济观察报记者表示，交易所问询是常规询问，公司会按约定时间回复。

2018年7月12日，万里股份回复了交易所的这两个问题。

万里股份表示，股权交易是双方协商而定，溢价区间合理。近期A股市场的控制权交易案例如下：丽鹏股份、富临运业、乐金健康、ST　景谷。本次交易的转让溢价与上诉案例的溢价基本相符，处在合理的区间内。

2015年8月至2017年2月期间，万里股份曾筹划与房天下及其关联方进行重大资产重组事项(即房天下借壳万里股份)，该事项于2017年2月22日终止，除此之外，公司与房天下不存在资金和业务往来。

在第二个问题中，万里股份公布了房天下更为详细的股权结构和业务情况。

房天下为房天下控股有限公司(下称“房天下控股”)的全资子公司，根据指定，具体实施房天下控股的战略计划。

房天下控股2017年营业收入为44429.6万美元，净利润为2170.4万美元，总资产为200025.5万美元，净资产为74027.5万美元。

回复中，房天下控股的股东结构也全部公开，房天下控股的股权结构较为分散，一共有11名股东，其第一大股东 Media　Partner　Technology　Limited也仅仅持有12.8%的股权。在股东构成中，国际资本市场比较有名的 IDG　Alternative　Global　Limited对其持有6%的股权，Morgan　Stanley(摩根史丹利)对其持有4.9%的股权。

万里股份表示，房天下是房地产家居行业专业网络平台，旗下业务涉及挂牌业务、市场营销业务、电商业务和金融业务等多个方面。

在万里股份和房天下的这笔交易之外，还有一个不容忽视的处罚发生在目前实际控制人刘悉承身上。

2018年5月18日，证监会海南海南监管局对刘悉承和他控制的另外一家上市公司海南海药股份有限公司(000566.SZ，下称“海南海药”)作出了一个行政处罚：因为海南海药涉嫌关联交易而未公告，违反《证券法》的信息披露规定，刘悉承作为海南海药董事长被处以10万元罚款，海南海药被处于以30万元罚款。

证监会的这一行政处罚不会对刘悉承转让万里股份的股权产生影响，有一点可以确定的是，控制万里股份十多年的董事长刘悉承，已经决意放手这家上市公司。

(责任编辑：段思琦)