违规事项终解除、重组问询仍“难产”：加加食品收购案skr

原标题：违规事项终解除、重组问询仍“难产”：加加食品收购案skr

7月31日，有着“酱油第一股”之称的加加食品（002650.SZ）披露重大资产重组停牌进展公告，公告显示其收购事项以及对问询函回复进度依旧处于“原地踏步”。

此前，加加食品还公布其违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告。该公司表示，控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）已与相关债权人和资金方中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）达成协议，使上市公司的违规事项得到较为妥善的解决。

业内人士在接受蓝鲸产经记者采访时指出，内控问题暂时得到缓解，并且控股股东债务重组，债权人对其让步，好消息不断从加加食品传出，其对大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“大连金枪鱼钓”）的收购或许指日可待。但也有业内人士认为，深交所对于加加食品的收购事项关注太多，并且提出控制权是否会转移等问题，或许会对收购产生影响。

债务重组，违规事项解除？

7月27日，加加食品发布公告称，此前控股股东、实际控制人资金占用事项已解决。但是违规开具票据，以及违规对外担保并未完全解决，截至6月2日，加加食品违规金额5.12亿元，其中存在承担兑付义务风险的违规商票（已融资/贴现但尚未承兑）金额为3.62亿元，违规担保的本金余额为1.53亿元。

有业内人士向蓝鲸产经记者表示，逐步解决之前加加食品发生内控问题，首先会在一定程度上挽回公司信誉，然后减轻公司发生财务风险的可能，也避免中小投资者以及一些债权人的利益受损。

记者查阅资料发现，加加食品内控失控要追溯到2017年。

根据加加食品控股股东卓越投资及实际控制人之一杨振的说明，为应对杨振自身及卓越投资对外债务，杨振指示公司财务人员向其提供公司招商银行网银U盾及权限，通过网银向其指定的主体宁夏可可美、玉蜜淀粉、农耕世纪开具上述无真实交易背景的商业承兑汇票。杨振将前述主体收取的商业承兑汇票通过保理公司、小贷公司融资或贴现所得资金均用于偿还其自身及关联方债务。

有媒体报道称，杨振决定虚开商业承兑汇票，公司多数核心层人士知情并提出反对，“但架不住老板的强势”。

此外，加加食品发布公告表示，控股股东已与相关债权人和资金方达成协议，并就有关控股股东债权债务重组方案取得资金方中国东方资产管理股份有限公司(以下简称“中国东方”)内部经营决策委员会的审核通过，准备执行包括上市公司违规事项所涉的相关债务解决。

以上业内人士告诉蓝鲸产经记者，债务重组就是债权人在债务人发生财务困难情况下，双方对达成的协议做出的让步事项。也就是说，卓越投资有可能面临财务危机，此次的债务重组，有可能是卓越投资欠债权人中国东方的资金过多，但是中国东方可以承受一些债权上的损失，以求收回剩余债权。

记者就债务重组等问题向加加食品董秘办致电询问，并发去采访提纲，但截至发稿并未收到相关回复。

遭深交所21问，迟迟未有答复

比起控股股东资金占用等问题，加加食品为期4个月进度缓慢的收购同样引发关注。

据了解，2018年3月12日，加加食品发布停牌公告表示，公司筹划拟100%收购大连金枪鱼钓。此后，加加食品便一直处于停牌状态。停牌期间，虽然该公司持续披露重大资产重组进展公告，但是其进度条仅仅只停在收购预案。

而深交所却没有放弃对加加食品的关注。7月19日，深交所对加加食品的收购预案进行审查之后，提出21个问题，要求加加食品于7月24日前作出回复，但是加加食品却在24日表示回复问询工作量较大，将延后回复，并且每五个交易日披露一次相关事项进展公告。截至记者发稿，仍未交出回复函。

据了解，加加食品此次的标的公司大连金枪鱼钓，曾于2014年拟在香港IPO，于2016年拟借壳东方钽业(000962.SZ)，但是均以失败告终。业内人士认为此次交易有可能是大连金枪鱼钓谋求通过加加食品借壳上市。

深交所在问询函中也明确指出，交易完成后，杨振及其家庭成员合计持有公司的股份被大比例稀释，公司股权结构将发生较大变化，大连金枪鱼钓原持有人大连金沐投资有限公司（以下简称“大连金沐”）及励振羽将对公司股东大会决议产生重大影响，此外还存在募集配套资金使杨振及其家庭成员所持股份被进一步稀释、现实际控制人控股权存在不确定性的风险，要求加加食品说明交易会不会产生重组上市，以及控制权是否会出现实质性变化。

香颂资本执行董事沈萌向记者表示，大连金枪鱼钓此次有可能不止谋求借壳上市，该公司当初想到香港上市是因为自身业务结构以及资金链可能都比较紧张，才会选择在上市比较容易的香港上市，需要证券化缓解自身压力。对于加加食品来说，因为最近自身业绩增长降低，需要短期业绩能给予支撑的投资标的，所以交易对于双方来说是各取所需。

沈萌还向记者表示，控制权是否会出现变化要看具体交易结构，是以增发股份还是以现金进行交易，如果以增发股份方式交易，同时股份比例超过现在大股东持股比例，控制权就会出现变化。

值得一提的是，在问询函中，深交所还要求加加食品对金枪鱼钓原上市计划终止的具体原因作出说明。

跑不过市场速度的尴尬

在整个调味品行业都在进行产业升级的大背景下，加加食品的表现越来越不尽如人意。据了解，加加食品主营业务涉及酱油、植物油、食醋、味精、鸡精、蚝油等的生产及销售。但是近年主营业务业绩平平。

蓝鲸产经记者查询公开资料发现，2015年至2017年，加加食品酱油销售收入分别为9.29亿元、9.38亿元、9.48亿元，分别增长2.01%、0.96%、1.1%。而同以酱油为主业的海天味业2015年至2017年的酱油业务涨幅远高于加加食品，数据显示，2015年至2017年海天味业酱油业务分别增长6.62%，12.84%，16.59%。

营销专家路胜贞向蓝鲸产经记者表示，加加食品表现一般是因为中低端酱油以三四线市场为主，加加食品没有跟上酱油产业升级的节点。从整体上来说，整个酱油、调味品行业目前处于升级阶段，加加食品在市场竞争中处于劣势。

中国食品产业分析师朱丹蓬也向记者表示，海天味业是全国性品牌，存在规模效应，再叠加股市方面的强劲表现，所以形成了比较良性的内部运营。从外部来看，依托品牌、体量冠名一些综艺节目，也使海天的品牌更加年轻化，这对于新生代消费群体有一定积极的影响力。

朱丹蓬还指出，从整个调味品行业来说，民用调味品在下降，但是工业用、餐饮用部分仍处于增长阶段，而且增长很快。

此外，调味品行业内的“跨界”也成为趋势，比如以酱料为主的李锦记推出食醋。朱丹蓬认为，李锦记属于泛区域品牌，不是一个全国性品牌，因为它的定位比较高端，所以李锦记只是在一线城市以及经济比较好的城市发展还可以。这次李锦记切入到食醋行业，是看到了整个中国醋饮料的健康发展，以及醋饮料大健康范畴的市场潜力，所以其推出食醋是属于扩张产品线。

所以，有调味品行业内部人士向蓝鲸产经记者指出，加加食品在自身增长乏力的情形下，也希望通过“跨界”增加新的业绩增长点，收购大连金枪鱼钓或许也是有此考虑。不过其收购过程仍存在诸多不确定性因素，能否得到预期目的，尚难确定。（蓝鲸产经 杨泽世 yangzeshi@lanjinger.com ）