闻泰科技“独吞”安世计划 交易方暗存玄机

7月31日，业界知名新媒体《资本新观察 》对外发布一篇标题为《闻泰科技“独吞”安世不易 亏损中茵系成“回血法宝”难》的深度调研文章，引起了中访网和各大财经媒体、社会公众的关注。

据《资本新观察 》撰文：4月22日，闻泰科技（600745.SH）孙公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司（合肥中闻金泰）、云南省城市建设投资集团有限公司（云南城投集团）、上海矽胤企业管理合伙企业（上海矽胤）联合体（下称“联合体”）被确定为为安世半导体7成投资份额受让方，成交金额为114.35亿元。

这是由中国资本迄今为止发起的最大一起半导体领域的并购案，对于国内半导体发展来说无疑是一针“强心剂”，闻泰科技也因此受到业内广泛关注。这起并购案与闻泰科技布局半导体元器件的战略不谋而合。但闻泰科技借中茵股份上市近3年，业绩变动幅度较大，对于总资产仅100多亿的闻泰科技来说，想独吞安世绝非易事。而中茵股份曾遗留的大多处于亏损状态房地产资产，顺理成章地成为闻泰科技的“补血”来源。接盘房产的正是入股安世的联合体之一——云南城投集团。

闻泰科技“独吞”安世计划

安世（Nexperia）半导体是一家主体位于荷兰的半导体公司，是2016年以建广资产为主导的中国财团，花费 27.5 亿美元（约合181亿元人民币）收购的恩智浦（NXP）标准件业务。

手机中国联盟秘书长王艳辉曾表示，成功收购恩智浦的标准产品业务，对于整个中国半导体行业具有空前的意义，这是中国资本第一次买到国际一流公司的核心技术及其优质资产，填补了我国在该领域高端芯片及器件的技术空白。

2018年3月15日，合肥芯屏产业投资基金委托合肥产权交易中心对49.37亿元合肥广芯基金份额以底价70亿元公开转让，该份额即为7成安世半导体投资份额。4月22日，联合体以逾2倍溢价拿下。

对于现总资产仅110亿的闻泰科技而言，一举拿下安世底气稍显不足。于是闻泰科技拉来云南城投集团、上海矽胤组成了联合体。

云南城投集团与闻泰科技在此之前已有往来，通过其间接控股的云南融智资本管理有限公司持有闻泰科技5%的股份，且在2017年12月，双方签署的股权转让协议中，云南融智拟受让中茵集团持有的5000万股闻泰科技股票。

而上海矽胤与闻泰科技的渊源，则是拥有同一投资方。根据企查查上显示的关系，与上海矽胤均来自上海旭芯企业管理有限公司的上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)，持有闻泰科技5.51%股份，且只投资了闻泰科技一家。

中标后，闻泰科技开始着手对合肥中闻金泰的增资。5月22日，闻泰科技在《关于全资子公司签订投资协议暨关联交易公告》中称，在5月20日签署的《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》中提出对孙公司合肥中闻金泰进行增资。根据协议，合肥中闻金泰新增注册资本23.775亿元——云南城投集团投资认缴10.15亿元；上海中闻金泰认缴3.475亿元；上海鹏欣智澎、西藏风格以及西藏富恒等三方合计认缴10.15亿元。

增资后，云南城投集团成为第一大股东，占股35.21%，上海中闻金泰占股29.58%，上海鹏欣智澎、西藏风格以及西藏富恒等三方占股也达到了35.21%。

7月14日闻泰科技的公告中，上海中闻金泰对合肥中闻金泰进行增资58.525亿元，其中现金50亿元。增资后，上海中闻金泰拿回对合肥中闻金泰的绝对控股权，持股比例上升到76.76%。

交易方暗存玄机

在对合肥中闻金泰增资交易中，云南城投集团彼时已披露和闻泰科技的房地产交易框架，其实力不容置喙。不过，该公告中披露出的其他交易方的财务数据却太有蹊跷。截至2018年一季度，上海鹏欣智澎总资产仅为2.31万元，营收为0；西藏风格净资产为-1786.3万元，营收为0；西藏富恒净资产与营收均为0。同样地，合肥中闻金泰虽有资产，但其营收也为0。

从以上企业的具体情况来看，上海鹏欣智澎、西藏风格以及西藏富恒成立时间均在2015-2016年间，通过向上溯源三四层实控股东发现，该三家公司均为南通盈新投资有限公司实控企业。无营收、极少资产或负资产、来自同一实控方……这三家对合肥中闻金泰增资的公司怎么看都像是空壳公司。

回溯到5月22日，闻泰科技对上海中闻金泰进行过一次12亿元的增资，增资后其注册资本为17.08亿元，但该公司截至2018年一季度总资产为5.05亿元，营收和净利也均为0。以该项数据看来，上海中闻金泰是从哪儿拿出的这50亿元现金增资的呢？如果这50亿元现金是其母公司闻泰科技提供，那为什么没有在公告中披露呢？

7月17日，闻泰科技再发公告，宣布与云南城投集团、上海鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒签订《重大资产重组框架协议》：拟通过发行股份或现金的方式，收购这三家公司直接或间接持有的安世半导体投资份额。

仅3个月，闻泰科技就显露出斩获全部安世7成投资份额的蓝图，但其中交易为何要经手三家无甚实力的公司，这一举措是作何考虑？拿下110多亿的安世半导体份额，闻泰科技除了“卖房”外，还将从何处凑齐剩下的价款呢？因闻泰科技不对外回应，以上问题暂时无法明晰。

亏损中茵系成“回血法宝”

增资完成后，云南城投集团还持有合肥中闻金泰11.62%股权，共计10.15亿元，而先前与云南城投集团达成的房地产资产转让协议，5月11日评估的标的物资产为14.86亿元。用“卖房”的收入来“补血”入股安世半导体的花费，这对于家底已不殷实的闻泰科技来说，也能算作是雪中送炭。

所转让的中茵系地产资产，分布于黄石、淮安、徐州三市，公告中显示多为亏损（详请参考中国资本观察7月25日《闻泰科技剥离中茵系欲转型 徐州项目问题多控诉无门》一文），接手这些项目就等同于接手了一块后续还可能存在诸多问题的烫手山芋，而且后续盈利情况也难以保证。那云南城投集团为什么还会接受这份转让呢？

有知情者透露，云南城投集团目前可能只知道中茵系项目亏损，却不知道还有众多手续及业主维权问题，权责交接如果不能顺利进行，留给云南城投集团的将会是业主不断投诉的烂摊子。记者向云南城投集团求证该说法真实性，并未获回复。

（业主投诉的已被擅自开挖的地下室，虽已修复但房屋根基安全性仍受到质疑 摄/白慕礼）

其实，中茵系地产沦落到大面积亏损的地步，是业内人士都无法理解的。以徐州南郊中茵城项目为例，其地段优异，徐州地区房价涨幅大，已经到了一房难求的局面，在此前提下却仍有亏损发生。曾在中茵股份任职的徐州地区高管称：“出现亏损，不能说是项目问题，应该说是管理问题。中茵股份（闻泰科技曾用名）的董事长高建荣，曾让他妻子冯飞飞来管理这些地产项目，但冯飞飞属于门外汉，对房地产经营一知半解，才导致了这个局面。”

该高管还称：徐州项目亏损是不可能的，其他地区有可能会，但不会是徐州。对于公告中披露出徐州置业确实出现过亏损的情况，他猜测：“可能是用徐州的利润调节了其他地区的利润吧”。

该高管表示，原中茵系在现在的闻泰科技已经几乎没有话语权，“走得差不多了”。

记者在闻泰科技的股东列表中，发现冯飞飞与高建荣仍有持股，不过占比较少，仅为2.59%和2.29%；高建荣和冯飞飞控股的西藏中茵集团有限公司（即苏州中茵集团）占比7.85%。同时，高建荣与中茵集团，均在不断减持中。

原中茵系确实在逐渐退出闻泰科技的舞台，但在中茵系仍未完全出售的房产项目中，仍打着“中茵股份”的旗号，还有很多不明情况的购房者仍然以为有上市公司中茵股份作为保障，慕名而来。

（售楼处与徐州置业仍以中茵股份命名 摄/白慕礼）

自闻泰科技步入资本市场以来，业绩的确有很大进步，2016年净利润4798万元，同比增长132.76%，2017年净利润3.29亿元，同比增长586.49%。但进入2018年，闻泰科技却并未能坚持前两年涨势，第一季度亏损5721万元，同比下降141.48%。相比于去年一季度43.72亿元的营收，2018年17.17亿元，缩水26亿元。闻泰科技一季报称，营收下滑的主要原因是房地产板块因淮安三期项目未竣工交房,无法结转收入致收入下滑32.23%；同时通讯板块在该季度为淡季。

截至7月31日，闻泰科技仍处于停牌阶段。（撰文|白慕礼）