*ST厦华卖亏损资产藏猫腻 引上交所质疑

继去年11月出售亏损资产上海领彧投资有限公司（以下简称“上海领彧”）100%股权未果之后，如今时逾8个月，存在保壳压力的*ST厦华（600870）又打起了溢价出售上海领彧的主意。而该事项也再度引来上交所的问询。8月1日，*ST厦华称收到上交所的问询函，问询函直指公司出售上海领彧是否存在通过资产处置操纵利润以避免连续亏损暂停上市的交易动机。

上交所质疑

对于因2016年、2017年连续两年亏损而被披星戴帽的*ST厦华而言，今年一季度继续亏损使得公司保壳压力骤增。在此情形下，*ST厦华拟将持有的上海领彧100%股权溢价出售一事就引来了上交所的质疑。上交所要求*ST厦华说明是否存在通过资产处置操纵利润以谋求保壳。

据悉，7月31日*ST厦华披露称，公司与广州复朴道和投资管理有限公司（以下简称“复朴道和”）签订股权转让协议，拟将公司持有的上海领彧100%股权作价1930万元转让给复朴道和，此次交易预计将影响公司税前利润约1170万元。*ST厦华的这一举动引起了上交所的关注，8月1日，*ST厦华发布公告称，公司收到上交所的问询函。其中，上交所要求公司说明此次交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司连续亏损暂停上市的交易动机。

另外，此次的交易对方复朴道和也引起了上交所的注意。公告中披露，交易对方复朴道和成立于2015年11月，注册资本200万元。截至2017年12月31日，该公司总资产278.78万元，净资产183.17万元，其中，2017年产生净利润-2.8万元，经营活动产生的现金流量净额-95.72万元。复朴道和拟通过募集或股东借款支付交易对价。对此，上交所要求*ST厦华结合交易对方近两年的经营情况及财务指标，说明其是否具备支付能力。

值得一提的是，上海领彧实为亏损资产，但却拟溢价出售。具体来看，上海领彧在2017年亏损176.07万元，2018年一季度亏损41.77万元。但上海领彧股东全部权益评估价值1846.52万元，较账面净资产823.95万元增值1022.57万元，增值率124.11%。

根据*ST厦华披露的公告显示，截至2017年12月31日，上海领彧账面主要资产为货币资金1.14万元、可供出售金融资产21.84万元、长期股权投资1101.5万元，而长期股权投资为对厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门领彧竑观”）20%的参股权，该笔股权是本次评估增值的主要原因。但厦门领彧竑观2017年无营业收入，净利润为亏损248.75万元。

上交所除了要求*ST厦华结合厦门领彧竑观2017年亏损和近三年的经营数据，说明其评估大幅增值的原因和合理性之外，还要求复朴道和结合上海领彧经营业绩下滑，说明此次高溢价购买亏损资产的主要考虑、未来的经营安排等问题。

曾出售上海领彧未果

实际上，此次已并非*ST厦华首次拟出售亏损资产上海领彧。去年11月，还未披星戴帽的*ST厦华就曾发布公告称，拟将公司持有的上海领彧100%股权转让给厦门金科共赢，交易作价为2500万元。但上述事项同样遭到了上交所的问询，在两次延期回复问询函后，该事项于当月宣布告吹。

时间回到去年11月，彼时，*ST厦华面临着公司连亏戴帽的压力。在此情形下，*ST厦华11月18日宣布拟将公司持有的上海领彧100%股权作价2500万元转让给厦门金科共赢，预测该笔交易将为公司实现税前利润约1400万元。随即，该事项引来上交所的问询，要求*ST厦华说明此次交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司连续亏损戴帽的交易动机。

彼时公告显示，上海领彧股东全部权益评估价值2547.82万元，较账面净资产912.6万元增值1635.22万元，增值率179.18%。上交所同样要求厦门金科共赢说明此次高溢价购买亏损资产的主要考虑、未来的经营安排等问题。

此外，彼时的交易对方厦门金科共赢成立时间较短也一直被市场所质疑。因交易对方等原因，*ST厦华独立董事李成还对公司关于出售上海领彧100%股权的议案投了弃权票，李成表示，对该议案的真实性、合理性、受让方履约风险、受让交易方的关联性、尽调充分性以及第三方的资质进行了判断，认为此次股权交易以及受让方的履约存在一定风险，无法判断本次股权交易事项对于中小股东利益的影响。

之后，*ST厦华曾两度延期回复上交所的问询函。最终，收到了交易对方的一纸解约函。去年11月28日，*ST厦华发布公告称，公司在11月27日收到厦门金科共赢的《解约函》。鉴于外部环境发生变化，后续存在重大不确定因素，厦门金科共赢提出解除股权转让协议。

公司真实盈利能力欠佳

*ST厦华近年来的业绩表现其实并不理想。早在2015年*ST厦华就曾面临过保壳压力，但未曾想到2015年保壳成功之后，公司紧接着在2016年、2017年继续连亏两年，让公司再度面临保壳的窘境。而处于“保壳年”的*ST厦华，截至7月31日收盘，公司股价在今年以来也已经跌去逾六成。

据悉，*ST厦华主要业务为电子通讯产品的小额供应链贸易业务。财务数据显示，在2013年、2014年*ST厦华就曾因巨亏3.49亿元、2.31亿元而导致公司在2015年披星戴帽。通过2015年的发展，*ST厦华在2016年成功脱帽。但在2016年*ST厦华又交上了一份亏损的成绩单，实现归属净利润约为-510万元；在2017年*ST厦华开始试图通过出售资产、重组等方式避免披星戴帽，但公司2017年仍亏损约1230万元。

除了在“保壳年”2015年实现扣非后归属净利润为正，*ST厦华2011-2014年以及2016年、2017年6个年度实现扣非后归属净利润均为负值。著名经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示，扣非后归属净利润更能反映一家上市公司主营业务发展情况，若公司在此财务指标上连续多年为负值，或说明公司主营业务发展情况不太健康，公司后续发展令人堪忧。

回溯公司历史公告可知，除了出售亏损资产谋求保壳之外，*ST厦华早在去年就开始筹划重组事项。据了解，在去年7月*ST厦华发布了重大事项停牌公告，之后在当年8月该事项确认构成了重大资产重组。

根据*ST厦华2017年12月30日披露的重组交易方案显示，*ST厦华拟向福建福光股份有限公司部分股东发行股份及支付现金购买其持有的公司61.67%的股权，交易金额约为16亿元，其中以发行股份支付交易对价的61.33%，以现金支付交易对价的38.67%。同时向配套融资认购方鹰潭当代发行股份募集不超过6.4亿元配套资金。而谈及上述重组的初衷，*ST厦华也曾坦言，从2014年4月1日起，公司原有主营业务已经停顿，通过实施本次重大资产重组，将为公司引入优质资产，开拓业务增长点，从而实现企业转型。