步森股份收购麦考利布局新零售 否认“爱投资”兑付风险影响

停牌近两个月后，步森股份(002569)于8月5日晚间公告了本次重大资产重组的初步方向，并将于6日复牌继续推进重组。

布局新零售

据公告，本次重组标的为北京麦考利科技有限公司（下称“麦考利”），主营技术开发、计算机系统服务、通讯设备、经营电信业务等。本次交易对方为持有标的公司50%股权的徐卫东，及持有标的公司股份比例为20%的卫凯。步森股份拟以向交易对方及麦考利其他股东发行股份和（或）支付现金的方式支付对价，收购交易对方持有的全部或部分麦考利股权。

公告显示，本次重大资产重组原预计在8月6日前按要求披露重组信息，但由于涉及的工作量较大，相关工作尚未完成。

在2016年净利润同比下滑42.63%后，步森股份2017年业绩更是大幅下跌612.26%，亏损3380.7万元。2018年一季度，公司再度报亏584.67万元。尚处发展迷茫期的步森股份，对本次重组寄予厚望。

公司表示，自2012年起我国服装类商品零售总额增速开始下滑，但传统的品牌服饰公司最近两年电商销售收入占比呈逐渐提升之势，线上业务快速增长对整体收入增长的拉动作用明显。

麦考利是国内大型通讯类连锁企业领军者，拥有超过10年的线下渠道、门店运营管理经验，先后与三大电信运营商、国内知名手机厂商及进口手机品牌代理商结成战略合作伙伴关系。2017年初与京东签订战略合作协议，在全国范围经营京东之家，京东专卖项目，目前已在全国范围开立各类京东及自营店面60余家。践行京东第四次零售革命“无界零售”，打造智能、多元休闲娱乐生活场景。目前已初步形成以“京东无界零售”概念为核心，以“批发+零售”、“大数据+智慧物流”为支撑的崭新业务模式，借助运营商、京东的品牌实力，发挥自身线下经营优势。

步森股份称，公司在2018年确定了未来战略转型升级方向，即充分利用在服饰产业多年积累的资源和竞争优势，以时尚服饰为核心大力布局时尚产业整合发展新零售业务，同时大力发展以供应链管理为主要方向的金融科技解决能力的业务。本次交易，是公司在结合自身战略发展需要以及对未来服装行业转型升级方向的准确判断之下做出的重要决定，借助麦考利在线下终端零售领域的丰富经验及京东在无界零售领域的先进理念和品牌影响力，优化公司时尚产品与消费者之间的“反馈路径”, 使零售业务与零售终端实现更好的融合对接，达到优化公司产业结构、聚焦战略定位的目的。

否认民间借贷影响

转型攻坚之时，步森股份近期却接连遭受控制权危机及民间借贷风波。公司实际控制人赵春霞控制的互联网金融平台“爱投资”被曝出现债务人兑付风险。

5日晚间，公司回复深交所问询称，2018年受国家去杠杆及资管新规等政策影响，爱投资平台借款企业因经营困难或流动性危机等主客观原因出现部分逾期还款或拖欠还款情形，导致上游出借人无法按约定及时获得本息回款，出现债务人兑付风险。 经公司向实际控制人赵春霞及爱投资了解，目前爱投资出现的部分回款逾期问题未超出其管理层可控范围，平台未出现失控情形。公司与爱投资独立运行，无任何业务往来或资金往来等。因此不存在对公司日常经营产生重大影响的情况，亦不存在对公司控股权产生重大影响的情况。

今年6月5日步森股份曾公告，公司接到上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“睿鸷资产”）函告，其持有的全部公司1940万股股份被浙江省高院司法冻结，冻结股份占总股本的13.86%。睿鸷资产与步森股份控股股东重庆安见汉时科技有限公司（下称“安见汉时”）为一致行动人，两者合计持股比例为29.86%。睿鸷资产持股大比例冻结，将存在被司法拍卖、变卖的风险，无疑会对上市公司实控权形成影响。

5日晚间的回复函中，步森股份表示，截至本回复披露日，由于涉及案件尚未开庭审理，目前不存在实质性进展。此外睿鸷资产所持公司股份全部质押给长城资本管理有限公司（下称“长城资本”）和方正证券股份有限公司（下称“方正证券”），长城资本和方正证券对于睿鸷资产所持股权具有优先处置权且目前并未采取处置措施。因此睿鸷资产所持股份被冻结目前未对公司控制权稳定性产生不利影响，不存在导致公司对该部分股份行使表决权产生重大障碍的情形。