凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月11日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2018年8月12日召开第三届董事会第十二次会议并作出董事会决议，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知期限。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长HAO HONG先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》的有关规定。

一、董事会会议审议情况

会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》。

同意公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（二）逐项审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。

同意公司本次发行上市的具体方案如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展决定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）（如需）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4.发行规模

在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）要求的最低流通比例规定的前提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并授予承销商（簿记管理人）不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.定价方式

本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6.发行对象

本次发行H股拟在全球范围内进行发售，发行的对象包括香港公开发售中的香港公众投资者以及国际配售中的符合相关条件的境外投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7.发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目来决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可根据认购情况，按照《香港上市规则》规定和发行规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者、战略投资者和高质量的机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者除外）。

（三）审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》。

为完成本次发行上市，同意公司转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。

（四）审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》。

同意公司本次发行上市的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过该等决议之日起十八个月。

（五）审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用计划的议案》。

同意公司本次发行H股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于扩大运营规模、项目投资建设、项目研发投入、发展新业务、潜在兼并收购及补充公司流动资金等用途。具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。

（六）审议通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》。

为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行上市前公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润由本次发行H股上市完成后的新、老股东按照其于本次发行上市后的持股比例共同享有。

二、备查文件

公司第三届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

董事会

二〇一八年八月十三日