华闻传媒的“贤者时间”

作者 | 陈南方

流程编辑 | 刘博钰

华闻传媒（000793.SZ），发迹于海南，1991年成立，1997年上市取得“免死金牌”。

纵观华闻传媒的一生，默默无闻于前股东，春风雨露于新股东，成长于传统媒体黄金时代，鼎盛于车轮并购，翻车在商誉阴沟。

公司总市值最高时曾达到400亿，而今已缩水至68亿；上市之后经历过3次更名，4次更换实控人。就在今年7月，华闻传媒又换了实控人，引进了新的股东和平财富。

看华闻传媒的历史，感觉这就是风云君的菜，写一部现实版的非虚构小说绰绰有余了……

下面就让我们先来一部精简版的非虚构小说吧。

一、22年更名换主，业绩翻涌

到今年，华闻传媒已经有22年的股龄了，作为资本市场的老人，从名字变更与实控人变更记录来看，就知道是一部“你有故事，他有酒”的电影，而且每件大事记的背后也都伴随着主业的更迭和业绩的变化。

（数据来源：东方财富Choice数据）

（数据来源：根据东方财富Choice数据整理）

上市之初，华闻传媒还是一家主营业务是燃气的公司，名叫海口管道燃气，是国内城市燃气行业首家上市公司，当时公司的控股股东是海口市煤气管理总公司，1998年，公司更名为海南民生燃气（集团）股份有限公司。

2000年，媒体背景股东开始入驻：人民日报社旗下的中国华闻事业发展总公司受让民生燃气原五名法人股东所持有的10.99％的股份，成为本公司的第二大股东。

另外中国华闻的参股公司广联南宁投资因受让南宁管道燃气所持有8.46％股份，成为本公司第三大股东，但控股股东仍然为海口市煤气管理总公司。

2001年，上海新华闻因受让其股东广联南宁和南宁管道燃气共计19.45%的股份，加上受托行使南宁管道燃气持有的2.87%表决权，共计持有22.31%股份，公司控股股东和实控人性质开始发生变化，控股股东变更为上海新华闻投资，公司的实控人变更为人民日报社旗下的中国华闻投资控股有限公司。

而自1997年上市以来，前9年的业绩可谓是平平淡淡，直到2006年，华闻传媒的人生开始出现转折。

2006年，公司实施重大战略转型，在原从事城市燃气和高速公路基础设施产业的基础上，出售了高速公路资产，并于当年收购了人民日报社主管主办的证劵时报旗下的“时报传媒”和都市报品牌“华商传媒”，开始进军传媒产业，也正式更名为华闻传媒投资股份公司，成为“海南省文化传媒第一股”。

从当年开始，华闻传媒的业绩上了一个新台阶：营业收入开始突破15亿、净利润开始突破2亿。

2007年年初，首都机场集团协议受让上海新华闻及其一致行动人持有的20.31%的股份，与上海新华闻并列为公司第一大股东，公司控股股东和实控人保持不变。并在当年继续收购华商传媒、辽宁盈丰传媒、重庆华博传媒、天津华商广告、北京华商盈捷广告多家传媒公司股权。

也就在2007年，传媒业务就逐渐取代原有的燃气、橡胶贸易业务，成为第一大主业。

2008年，公司实控人中国华闻投资控股完成股权变更，控股股东变更为人保投资控股有限公司，持有其55%股权，公司最终实控人变更为中国财政部，并于当年更名为“华闻传媒投资集团股份有限公司”——从当年开始，营业收入开始突破25亿，净利润突破3亿。

2011 年，上海渝富资产管理有限公司协议受让首都机场集团公司所持本公司 19.65%的股份，与上海新华闻成为本公司并列第一大股东——营收再上一个新台阶，净利润突破5亿。

2012年，华闻传媒业绩增长放缓，其控股股东上海新华闻开始对外转让其持有的华闻传媒18.38%的股份，股权转让后，公司控股股东由上海新华闻投资变为上海渝富，公司实控人由中国华闻投资控股变为国广环球传媒控股有限公司，最终实控人是中国国际广播电台和无锡国资委。

而新股东的到来，也开启了华闻传媒大举资本扩张的时代。

二、金风玉露，黄金时代

2013年，华闻传媒的经营受到新媒体冲击，传统纸媒业务开始下滑。

在国资股东的主导下，华闻传媒依靠中国国际广播电台的媒体资源，在原有报业产业的基础商开始对外并购，力图收入多元化，先后收购国广光荣、澄怀科技，新增了广播广告业、留学咨询业，并对外投资了游戏类公司。

2014年，公司继续收购国视上海、掌视亿通、精视文化、邦富软件、 漫友文化5家公司全部或部分股权，新增了手机音/视频服务业、楼宇广告业、舆情监测服务业、漫画动漫服务业。

也就是这2年，在营业收入与2011年、2012年相差无几的情况下，净利润翻了一番，从5亿增加到9-10亿。

2016年，华闻传媒开始面临业绩下滑的困局：华商传媒等8家附属企业以及2014年收购的漫友文化业绩均未达逾期。

2016年年末，华闻传媒再次发生股权转让：国广控股股东金正源将其持有的国广控股50%股权全部转让给常州兴顺文化传媒。转让完成后，国广资产和国广控股仍为公司控股股东、实控人，但最终实控人变为中国国际广播电台与朱金玲。

2017年，华闻传媒因收购子公司业绩变脸导致业绩大幅下滑：当年营收和净利润分别缩水11亿和4亿，并于当年剥离了25家非传媒资产，一直占据第二大主业的燃气业务也进行了对外转让。

2018年2月1日，华闻传媒开始筹划重大资产重组并停牌，2018年2月14日，华闻传媒公告实控人国广控股的股东国广传媒计划进行战略重组：拟将其持有的国广控股25%股权无偿划转给中国广电，国广控股的股东兴顺文化拟将其持有的国广控股25%股权转让给中信国安。

重组完成后，国广传媒、中国广电、中信国安、兴顺文化将分别持有国广控股25%股权，但是截止到2018年4月28日，相关转让协议并未正式签署。

2018年7月12日，华闻传媒公告原股东兴顺文化将其持有国广控股50%的股权转让给和平财富控股有限公司，公司最终实控人由中国国际广播电台与朱金玲，变更为中国国际广播电台与孙景龙。

通过一系列的重组与剥离后，华闻传媒形成以传媒业务为主营，同时提供留学咨询业、出国英语考试辅导服务、手机音/视频服务业、楼宇广告业、房地产销售、舆情监测服务业、漫画动漫服务的业务格局。

并在引进新股东后，拟继续花近17亿现金收购车音智能，布局车联网和人工智能领域，再次培育新的利润增长点。

三、成也商誉，败也商誉

上文提到，2006年是华闻传媒的转折年，传媒的种子开始播种、生根、发芽，而业绩的重大转折却是在2013年引进实控人国际台之后，随着不断的资本扩张而全面爆发。

从华闻传媒的账面商誉变化情况来看，2013年华闻传媒的商誉由上年的0.2亿增加到6.12亿，2014年至2015年更是攀升到了28亿，占当年总资产的26%和22%。

真金白银买来了商誉也买来了这几年优秀的业绩表现：2013年至2016年，营收在37亿-45亿区间，净利润在9亿-10亿左右。

当然，成也商誉，败也商誉。

时间转眼来到2017年，华闻传媒一下计提了7.32亿的资产减值损失，其中商誉计提减值为6.89亿，在营收比上年同比减少1/4的基础上，净利润近乎缩水6成。

（数据来源：根据东方财富Choice数据整理）

而商誉减值对象漫友文化、邦富软件、精视文化均是华闻传媒2014年总计耗资约28亿收购而来，其中，包括向对方发行股份18.43亿，现金支付9.55亿，现金部分的9.2亿资金来源于向特定对象发行股份募集所得，剩下的0.35亿由公司用自有资金支付。

（数据来源：交易方案）

根据资产评估结果，此次收购的4家标的评估增值达7倍，其中漫友文化、掌视亿通、精视文化邦富软件分别评估增值2.69倍、7倍、8倍、13倍，4家合计形成22.5亿的商誉。

（数据来源：交易方案）

（数据来源：2014年年报）

四、并购成色

那么这些高溢价收购的标的，成色如何呢？

根据交易草案披露，收购标的最近3年发生了多次股权转让和增资情况，其中掌视亿通每股出资份额由1元涨到10.88元，精视文化每股由5.66元涨到77.6元，邦富软件由每股1元涨到34.11元。

而在交易草案中“光明正大”被作为股权转让和增资价格与交易价格差异较小的漫友文化，在2012年7月和8月连续增资，每单位注册资本价格由2.45元涨到22.5元——1个月，估值翻了好几番。

嗯，以上各位都是一口气吃成了个大胖子，然后沉甸甸地连皮带肉带骨头卖给华闻传媒的……

（数据来源：交易方案）

而且风云君翻看当年的收购草案，发现收购标的业绩也是波澜起伏，颇为壮观：2012年净利润都是百万级别、2013年也没超过3000万级别，而且参差不齐。

（数据来源：根据交易方案整理）

其中邦富软件的业绩波动更甚： 2013年收入同比增加了85.6%，净利润增加了5.5倍，而2014年一季度只实现了86.5万的业绩。

按照全年测算业绩来看，距离2014年要实现5000万的净利润承诺似乎下半年得拿出吃奶的劲，而且邦富软件当时最重要的计算机软件著作权43项有27项都被质押了，而且评估期间还存在大股东的资金占用问题……

（数据来源：根据交易方案整理）

而且与上述各位参差不齐的已实现净利润情况相比，其许下的业绩承诺更是狮子大开口，也不怕风大闪了舌头： 2014年至2016年，4个小伙伴要共计实现2亿、3亿、4亿的业绩承诺。

（数据来源：交易方案）

当然，敢承诺就敢实现。

根据对上述子公司的业绩实现情况进行统计，除了漫友文化没有完成，其余3家子公司这3年的累计实现业绩都踩线完成了，其中掌视亿通、邦富软件、精视文化在2015年、2016年都出现不足100%的情况。

毕竟百米冲刺，前面跑的太快，后面体力容易跟不上啊。

（数据来源：问询函）

根据行规，业绩承诺完成了，就可以舒一口气了——至少不用进行补偿了。于是到了2017年，各位的业绩就进入贤者时间，一泻千里之后，都抽着事后烟埋头不说话了：其中漫友文化最惨，邦富次之，似乎也印证了上述收购前交易草案中露出的一些端倪……

（数据来源：问询函）

而且业绩承诺期一过，各位开始商誉减值，漫友文化、邦富软件至此，已经全额减值……各位，套路玩得溜啊。

（数据来源：2017年年报）

五、纷繁复杂的客户、供应商以及背后的股东

关于上述各位业绩变脸的情况，深交所于2018年7月对2017年年报进行了问询，要求就上述减值的子公司在2016年的销售情况进行详细披露。

嗯，每次问询，能够更多地披露大家看不到的一些信息。

根据问询函回复的销售客户情况，子公司邦富软件有两家在2015年成立的客户，四川云润和北京新华云，分别位居第1和第5大客户，确认的销售收入分别是1689万和800万。

（数据来源：问询函）

其中，四川云润的大股东是深圳市云润，北京新华云的股东之一也是深圳市云润，二者属于关联客户，共计对邦富软件贡献了2489万的收入。

（数据来源：天眼查）

另外精视文化两名未回款的客户也吸引到风云君的注意。

其中南京南青舍广告为第2大客户，于2016年8月由2名自然人股东成立，到2017年实缴出资额才5万，在2016年就给精视文化带来了692万的收入，而且当年回款金额为0。

另外该公司成立2年不到，就在2018年6月27日已经注销。

（数据来源：天眼查）

另外一家四川谋九互联科技，作为第5大股东贡献了592万的收入，同样该公司也是由2名自然人股东成立，其中蒋梅出资了15万，风云君根据其披露的公司联系电话进行查询，找到两家同时用该注册号码进行注册的公司，而且公司法人名叫蒋永忠。

与当时收购精视文化时资产评估书中，披露的公司原始股东之一蒋永忠同名。

这是“业绩不够，股东给凑”吗？这么高风亮节的股东，以前A股也有过，比如贾跃亭总。

而且，这么明显的关系，上市公司居然还堂而皇之地写明无关联关系！

另外，590万的销售业绩对于一家出资仅15万，而且社保人数由16年的2人变更为1人的公司来说，是否可能呢？

（数据来源：天眼查）

（数据来源：资产评估报告书）

另外在问询函中，深交所对于华闻传媒第4季度收入和经营性现金流均高于其他3季度的异常情况进行问询，并要求披露第四季度的销售客户。

其中，有一家于2016年5月成立的霍尔果斯微岚星空，在2017年第4季度就给华闻传媒贡献了2.3亿的收入。根据天眼查，该公司从业人数为1人，实际出资5万，2017年的纳税总额才49万，如何做到单季度就采购2.3亿的服务呢？

（数据来源：天眼查）

再结合华闻传媒2017年年报披露的前五大客户，霍尔果斯微岚星空是当年的第2大客户，全年销售收入2.4亿，占全年销售收入的三成。

与此同时，前五大供应商中，还有一位叫霍尔果斯云享网络科技的供应商，该公司于2016年12月26日成立，当年华闻传媒向其采购2.59亿的服务。

（数据来源：2017年年报）

并且霍尔果斯云享网络与霍尔果斯微岚星空的注册的电子邮箱是一模有样，二者作为华闻传媒的供应商和客户，不仅属于关联方，而且采购和销售金额也是极其接近。

（数据来源：天眼查）

除此之外，根据天眼查查询，供应商霍尔果斯云享网络的大股东是欢动无限科技公司，对公司的实际出资额为0。

（数据来源：天眼查）

而且该股东在2016年和2017年均与华闻传媒有过资金往来，2016年华闻传媒向其至少支付1736万的预付款。除此之外，华闻传媒对其还有2000万的保证金未收回。

（数据来源：2016年年报）

2017年，在上年2000万的押金未收回的情况下，华闻传媒继续对欢动无限预付4166万，而且在当年的其他应收款客户中也新增了一名欢跃互娱公司，也是有2000万保证金未收。

而通过天眼查查询得知，欢跃互娱在2016年发生了股权变更，其原有的大股东就是欢动科技。

不光欢动科技与欢动无限存在关联关系，而且华闻传媒现任财务总监兼副总裁张小勇曾于2015年以前担任欢动科技的董事，二者与上市公司之间也是存在关联关系——而这资金进进出出也是为了构造销售和采购交易，形成一个资金闭环！

（数据来源：2017年年报）

（数据来源：天眼查）

（数据来源：2017年年报）

如果没猜错的话，2018年，欢动无限、欢跃互娱以及霍尔果斯等关联方们的交易将会继续进行。

六、阜兴败走、和平出手，大股东遭平仓冻结

前面说到常州兴顺文化于2016年以5.26亿接手国广控股股东金正源所持有的国广控股50%股权，控股股东未变，但是华闻传媒引进了新的实控人朱金玲。

而这位新的实控人朱金玲，于1989年生，大专学历，系最近风口浪尖上的阜兴集团二掌门朱一栋的堂妹。

而在2015年年底，华闻传媒就曾公告其控股股东国广资产要将所持股份转让给和平财富，转让价格为15.5元，总计作价22.79亿。而从和平财富的成立日期来看，很明显是为接盘而来。

公告称转让完成之后，和平财富将成为华闻传媒的控股股东，实控人将会变为中国宋庆龄基金会。

2016年1月29日，华闻传媒终止了上述转让，称因近期市场波动较大，影响了本次股权转让，随后由国广控股的股东金正源转让给了兴顺文化。

关于转让目的，华闻称因兴顺文化有意投资传媒行业，看好华闻传媒的发展前景。而根据上文可知，当时华闻传媒当时处于经营困局中。

而此次股权转让给和平财富也并非是最初方案，2018年2月14日，华闻传媒发出公告：实控人国广控股的股东国广传媒拟进行战略重组，拟将其持有的国广控股25%股权无偿划转给中国广电，国广控股的股东兴顺文化拟将其持有的国广控股25%股权转让给中信国安。

重组完成后，国广传媒、中国广电、中信国安、兴顺文化各持有国广控股25%股权，但是截止到2018年4月28日，相关转让协议并未正式签署。

2018年7月12日，华闻传媒发出公告，兴顺文化拟将其持有国广控股50%的股权交接给了和平财富，公司最终实控人由中国国际广播电台与朱金玲，变更为中国国际广播电台与孙景龙。

而关于为何原先打算四分华闻，变成兴顺文化全部退出、和平财富与国广控股两分华闻，相关原因无法从公告中找到，而关于此次股权转让，也是宣称和平财富有意投资传媒行业，看好国广控股及上市公司华闻传媒未来的发展前景。

而穿透和平财富背后的股权结构，其原有的法人代表是周文心曾是国广控股原股东金正源的董事，原先由金正源转让给兴顺文化，现在又要重回国广控股和金正源控股时代了。

（数据来源：2016年简式权益变动报告书）

同时，在之后的几天时间里，公司连续发出多项重要公告：一份2018年半年度业绩预减的公告、一份终止重大资产重组改为用16.68亿现金收购事项、实控人拟以不低于5亿资金增持的公告……

但是还是止不住连续跌停，并且发出控股股东质押股份被司法冻结、触及平仓线、被动减持的公告。

1天之后，与阜兴系有关的薛国庆、朱亮、朱金玲、殷栋林、许永胜等人纷纷提出离职。

（数据来源：华闻传媒公告）

（数据来源：天眼查）

但是危机还没有结束。

伴随着6个交易日的跌停，公司市值跌去近70亿，大股东继续遭遇平仓危机。

截止2018年7月30日，国广资产自有账户遭被动减持443万股，通过永盈1号资金信托账户持有的股份遭被动减持2901万股，累计被动减持1.672%，剩余持股比例13.69%，其中8.18%已经全被天津市高级人民法院予以司法冻结。

（数据来源：华闻传媒公告）

截止2018年1季报披露的前十大流通股东中，仍然有4家信托，3家资管，合计持有12.9%的股权，其中已知的是前海系列资管、星光5号信托均存在一定的杠杆。

(数据来源：东方财富Choice数据)

七、深交所问询，忽悠式回答

华闻传媒完成实控人变更之后，深交所也表达了对华闻传媒的关注，其中亮点很多，有兴趣的可以继续翻看关注函及回复。

其中深交所提及到公司股东名册中的前海开源系列基金，3家基金资管共计持有华闻传媒8.11%股权，而这3支基金的出资结构中，常州煦沁作为劣后级合伙人，合伙人为朱明华、徐祯华，其中徐祯华为大股东。

而对上述劣后级合伙人进行穿透，其中，徐祯华担任法人的两家阜兴足球、阜仕教育背后的大股东均是阜兴集团。而华闻传媒在回复函中称出资方与阜兴系不存在关联关系。

(数据来源：关注函)

另外除了上述被问询的3项前海基金，风云君还发现在华闻传媒前十大股东中的永盈1号资金信托的资金来源也有阜兴系的身影。

(数据来源：华闻传媒2015年公告)

(数据来源：天眼查)

显然，华闻传媒是对深交所撒了一个谎。

至于为何要撇清与阜兴系的关系，大家应该都很清楚了。

结束语

华闻传媒的故事太多，风云君暂且点到为止，毕竟其旗下有着令风云君很尊重的证券类媒体前辈。

今年还有并购大戏，后续业绩如何，大家自己搬个小板凳去看吧，我们就不当免费讲解员了。

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