对同一标的三推重组 *ST罗顿“方案回炉”引监管关注

围绕同一标的资产多次推出重组方案，在经历了第一次终止，第二次被否后，第三次还是宣布将“回炉”继续推进——*ST罗顿的“这份坚持”引发了监管的重点关注。今日，公司公告收到上交所的监管工作函，被要求结合类似重组方案已两次失败、标的公司持续盈利能力存在不确定性等情况，充分评估继续推进该重组的合理性、适当性。两度重组失利加上监管的最新表态，第三次重组的命运如何，值得关注。

首次重组三次问询后终止

8月9日，重组被否之后的*ST罗顿宣布将继续推进此次重组事项，这距离并购重组委7月18日否决重组方案还不到一个月。事实上，围绕标的公司易库易供应链，*ST罗顿自2016年2月开始已推出过两次方案，但都没有收获成功的果实。

第一次重组是公司自动终止。2016年8月9日，公司在停牌近6个月后披露重组预案，宣布将向易库易科技等20名股东发行股份及支付现金购买其持有的易库易供应链100%股权，同时将进行配套募资，标的资产作价16.08亿元。标的公司的总资产、净资产、营收等多项指标，都远超上市公司当时水准，但公司称本次交易不构成重组上市，其核心理由在于，重组前后公司实控人不变，控制权不发生变更。

但记者注意到，交易前*ST罗顿实控人李维持有公司25.04%的股权，交易完成且剔除配套募资后，李维的控股比例将降至16.32%，而标的资产的控股股东易库易科技重组后将拥有14.17%的上市公司股份，二者仅相差2.15个百分点。当时，标的资产及易库易科技的实控人均为夏军，其身份为李维之妹李蔚的配偶。

方案发布后，*ST罗顿迎来上交所三道问询函，每一次监管问询的首要方面都是上市公司的最终实际控制状态。最终，在数度延期回复交易所第三道问询函后，*ST罗顿于2016年12月以“条件不成熟”宣布终止重组。

二度冲关标的盈利能力存疑被否

第二次，*ST罗顿收购的依然是同样的资产。根据2017年10月17日发布的重组报告书，前后两份重组方案的主要不同在于“加固”了李维方面对上市公司的控制力。由于李维已通过受让获得标的资产51%股权，夏军控制的易库易科技所持标的资产股权比例降至36.21%；同时，李维还与夏军签订了《一致行动协议》，因此，不考虑配套融资，李维及其一致行动人（重组后）将持有上市公司42.76%的股权。其中，李维持股比例31.8%，夏军为10.96%。若考虑配套融资，李维及其一致行动人的持股比例也有39.84%。通过上述安排，让控制权结构变得稳定一些，为前次方案打了“补丁”。

另外，还有一点不同在于易库易供应链“涨价了”。从前次的预估值16.08亿元涨至19.98亿元，增值率由原来的739.81%变成了801.63%。即使*ST罗顿此后于7月11日修改重组方案，将标的作价微调至19.57亿元，仍改变不了高溢价的实质。

最终，这份方案也没能冲关成功。7月18日，证监会并购重组委否决了*ST罗顿的重组方案，理由是标的公司未来持续盈利能力存在不确定性。

继续推进引来监管工作函

但很快，*ST罗顿又决定将围绕相同的资产推出第三次重组。在收到了不予核准的文件后，8月9日，公司宣布，因“本次重大资产重组拟购买的资产具备良好的发展前景”，将继续推进重组。但是，公司在当日公告中并未阐述具体缘由和依据。

随后，8月10日，公司发布补充公告提示风险，承认“截至目前，正组织各方审慎分析、论证标的公司未来持续盈利能力问题，但未有解决方案”，并提示了继续推进重组的不确定性。

*ST罗顿围绕同一标的资产“屡败屡战”地筹划重组，且前次方案被否所对应的问题尚未获得明确的解决方案，依然决定要继续推进重组，这一举动的合理性以及董事会决策的审慎性引发监管关注。

今日，公司披露收到上交所监管工作函。工作函明确要求公司董事会注意审慎履职，结合类似方案已两次失败、标的公司持续盈利能力存在不确定性等情况，充分评估继续推进该重大资产重组的合理性、适当性，避免误导中小投资者。同时，要求财务顾问注意勤勉尽责，对重组方案严格把关，审慎核查和出具专业意见。

工作函指出：“希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，并按要求履行信息披露义务。”

两份相近的重组方案均告失败，*ST罗顿三度筹划收购易库易供应链能否如愿？事件走向值得关注。