终止重组理由可不能想当然！宁波精达董秘为任性停牌“买单”

原标题:终止重组理由可不能想当然！宁波精达董秘为任性停牌“买单”

隔三差五就会有上市公司宣布终止重组，但是对于终止重组的原因表述则有学问了，一不小心原因编制的不合理就会被监管层认定违规。8月16日，宁波精达和公司董秘一起被上交所给予监管关注，原因就是终止理由不充分。

2018年2月2日晚间，宁波精达在连续两个跌停后，宣布公司正在筹划重大事项，该事项构成重大资产重组，公司自2月5日起开始停牌。

连续跌停下推出的重组向来是不被市场看好的，但是没想到这么快就主动终止了，2月28日，宁波精达公告终止重组，终止公告显示，公司此次重组拟收购的资产为大股东的资产。

终止收购的原因为，“因标的资产涉及早期政府投资协议约束，将增加交易成本，双方对该成本处置有较大分歧，标的资产估值难以达成一致意见，预计本次重组无法继续推进实施。经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组。”

这个看似和很多上市公司雷同的终止原因，在上交所看来却是有问题的。

根据上交所的监管函，经核实，上述早期政府投资协议为交易对手方东力集团与宁波杭州湾新区开发建设管理委员会于2010年8月签订《投资协议书》，且协议中第六款对土地费用有较为明确的规定，属于公司理应事先知悉并了解的事项。 

上交所表示，上市公司重大资产重组对公司经营发展影响重大，系市场和投资者高度关注的重大事项，公司应当审慎评估、积极推进，并充分揭示不确定性风险，公司的两次进展公告中并未对这个早期政府协议进行风险提示。 公司披露的重组终止原因为标的资产涉及的政府投资协议将增加土地成本，导致双方对标的资产估值难以达成一致，该事项属于长期存在、且公司应当知悉的客观因素，而非不可预见的突发性事项。公司理应对上述投资协议、土地成本对标的资产估值和重组进程的影响进行充分评估，并与交易对方加强沟通、达成一致。

但公司未能审慎决策，在相关事项存在重大不确定性、可能对重组推进产生重大影响的情况下即启动重大资产重组停牌，停牌期间也未就该事项可能造成重组终止的风险进行充分提示，导致公司股票停牌近一个月后终止重组。公司办理重组停牌事项不审慎，有关重组终止的风险揭示不充分，损害了投资者的知情权和交易权。

这里面有一句关键的话，“属于公司理应事先知悉并了解的事项，而非不可预见的突发性事项”。

所以上市公司终止重组的理由中要遵守这一条，要以不可预见的突发性事项为由终止。

宁波精达2014年11月11日上市，此次是公司上市以来第一次筹划重大资产重组，也是公司上市以来第一次终止重大资产重组，所以董秘在编制公告时就终止重组的理由没有把握好。

 郑功，男，1974年出生，

 硕士研究生学历，高级经济师。

2000年8月至2011年2月在宁波市第二医院工作；2011年2月至今任公司董事；2011年8月至今任公司董事会秘书；2013年2月至今任公司副总经理，目前担任公司副总经理,董事,董事会秘书，郑功和公司董事长郑良才为父子关系。

年轻董秘没经验，太耿直，郑功不是第一个，此前就出现过一个相似的案例：2016年8月4日，派思股份及时任董事会秘书李启明一起被上交所给予监管关注，公司2016年3月11日停牌筹划重大资产重组，2016年6月7日公告终止重组。

派思股份当时给出的终止重组的原因为，“由于本次交易拟向交易对方发行股份的比例较小，不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）的相关规定，且交易对方在境外实有资产规模上与《战略投资管理办法》规定的外国战略投资者条件存在差距，经于2016年4月25日咨询商务部，确认交易对方现阶段不符合境外战略投资者审批要求。经综合考虑，公司放弃发行股份方式购买资产，改用现金直接购买，后又因资金成本过高，公司决定终止本次重大资产重组。”

上交所表示，经核实，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》属于公开的法律法规，公司应当知悉交易对方为境外注册企业的身份，并及时对交易方案是否符合相关规定进行充分论证。公司停牌3个月后以此为由终止重大资产重组，公司筹划重大资产重组不审慎。

此外，公司在2016年4月25日向商务部咨询确认原交易对方和交易方案不符合相关规定后，于4月30日、5月10日、5月17日发布重大资产重组进展公告，但均未针对此前披露的交易方式可能发生变化等重大进展进行及时披露，直至6月7日终止重大资产重组时才予以披露，公司关于重大资产重组进展披露不完整、风险提示不充分。

和宁波精工一样，派思股份的终止理由也被认为是上市公司应当事先知悉的事项，不是突发事项，所以理由不充分。

派思股份董秘李启明（图片来源：上证路演中心）

派思股份则是在2015年4月24日上市，2016年终止的那次重组为公司上市后第二次终止重组，第一次终止重组时的理由还是被监管层认可的，只是，虽然李启明有过一次终止重组的经验，但是却仍旧因为对监管规则的不熟悉，导致第二次终止重组时犯了规，其实这种犯规，在公司启动重组时就出现了，但是后期可以弥补，终止理由编得好一点就可以对付过去了。

以上两家上市公司的案例告诉我们，当自家上市公司筹划重大资产重组，并且重组进展不下去了准备终止的时候，一定要编一个合理的借口，这个借口可以模板化，但是千万要是突发性的因素，重组的初衷可以不真实，但是终止重组要“真实”，也许这个理由并不是真正的理由，但是只要符合规定就可以。

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