又是造假，又是欺瞒，又是骗钱，还骗几十亿！宁波东力被坑得比宜通世纪还惨！

作者 | 陈南方

流程编辑 | 刘博钰

并购标的EMBA高管导演惊天诈骗！宁波东力被坑的比宜通世纪还惨！ “大鹏一日同风起，扶摇直上九万里”，这诗用来形容出事之前的宁波东力比较合适；“假令风歇时下来，业绩一拧全是水”，这首诗用来形容出事之后的宁波东力的。 前一句是风云君今年6月份写《宁波东力苦旅：摘帽保壳财总大显神通，关联并购终“逆袭”成功》时，文章开头的引文，宁波东力的股生实在是不容易，保壳之旅也是费劲一番心思，2017年搞了一笔并购，终于股价和业绩齐飞，妥了。

谁知，宁波东力虽然保壳有一套，但是也是个有“节操”的股，儿子不听话了，就大义灭亲报给“公安局”，这风格很像风云君写的另一篇黄河旋风，把上海明匠推出去，让大家以为儿子不听话，先让大家论论理。

写完不到一个月，8月份又得写宁波东力下集了，送佛送到西，谁让人家剧情发展的快呢。

一、意气风发的往事

我们先复习下，上一篇文章中提到的宁波东力收购年富供应链当年的情况。

因2012-2015年，连续4年扣非净利润亏损之后，宁波东力开展了对外并购之路。

2016年6月发布收购深圳年富供应链的预案；2017年7月7日，宁波东力最终以21.6亿“发行股份+支付现金“的方式将年富供应链100%股权收入囊中，同时募集配套资金3.6亿用于现金对价支付。

其中股份发行及资金募集对象之一的宋济隆，是宁波东力的实控人，所以该项收购还是笔关联交易。

资产评估时，年富供应链的净资产账面价值为2.7亿，评估增值为702.69%！收购完成后，给宁波东力带来了17.51亿的商誉。

业绩承诺是2017年、2018年、2019年实现的扣非净利润分别不低于2.2亿元、3.2亿元和4亿元。

收购当年，宁波东力实现营收128.7亿元，同比增长2399.84%，归母净利润为1.59亿元，同比增长1277.33%。其中，年富供应链在纳入并表后的8-12月，贡献了121.24亿元营收和1.49亿的净利润，占比合并报表达93%以上，而且从2018年第1季度的情况来看，实属宁波东力的业绩担当。

其中2017年业绩完成情况经经立信事务所审计，当年实现扣非净利润为2.26亿，完成率达102.63%，超额完成当年的业绩承诺。

但因为收购标的属于供应链公司，具有现金流紧张和高负债的行业通病。

2017年，宁波东力的资产负债率从2016年的36.49%提高到了79.12%，因并购年富供应链带来账面短期借款69.56亿，同期新增对外借款取得资金53.25亿，期末受限货币资金占比82%，经营活动现金流量净额对带息债务的保障从2016年的0.4降低至0.00。

而且2017年对外担保6.89亿，截止2017年末净资产为34.23亿，对外担保金额占净资产比例为20.22%。

二、一地鸡毛的现场

蜜月期还没过完，意外就来了。

2018年6月28日，宁波东力向公安机关举报李文国等人的合同诈骗行为；

2018年7月2日，宁波东力以公告的形式自爆被子公司“年富供应链”坑了；

之后，深交所发来关注问询；

7月2日、7月3日及7月4日，宁波东力的股价遭遇累计20%的跌幅；

7月6日，公司及年富供应链多个银行账户被冻结，被冻结金额共计 1.71亿人民币和216万美元。一直到最新的公告，公司银行账户冻结范围扩大到50户，累计冻结金额达4.16亿人民币和1385.5万美元，已经严重影响年富供应链的日常经营。

7月14日，公司进行2018年半年度业绩预告修正：由预计盈利1.1亿-1.4亿，修正为亏损0-8000万；

7月21日，公司公告富裕控股股东所持公司18.38%的股份被司法冻结，以及被深圳市中级人民法院轮候冻结。冻结原因涉及富裕控股为年富供应链的银行借款提供担保，以及富裕控股自身的银行借款。

8月7日，公司公告年富供应链银行账户被冻结资金达到5亿，并存在5.6亿的债务逾期。

同日，宁波东力发出重磅消息：公司董事被批准逮捕！

年富供应链的法人及副董事长李文国、总裁兼董事杨战武双双被宁波市人民检察院批准逮捕；财务总监刘斌、金融副总裁秦理、业务副总裁徐莘栋被公安机关取保候审，运营副总裁林文胜和风控总监张爱民失联。

并同时指出年富供应链的几宗罪：

隐瞒实际经营情况，通过多家海外关联企业，侵占资金，与客户串通，大肆财务造假，骗取公司股份及现金对价21.6亿元，骗取公司增资款2亿元，诱骗公司为之担保15亿元。

又是造假，又是隐瞒债务，又是骗钱，还骗几十亿！

剧情之传奇，比风云君最近写的宜通世纪狗血并购案更狗血。

风云君心想，那些进行关联并购，把估值做的老高的公司不都是为了方便搞利益输送么？居然还真有“刚正不阿“者，风云君就喜欢这种自爆的人，诚实又乖巧！

也许是股民跟风云君一样满怀同情，股价反应尚可，仅仅跌去23%。

三、到底谁的锅？

事情发生了，当时的中介机构直接被列出来议论，批评没有勤勉尽责，有种赖事务所、券商的意思。

关于财务造假，还真是造假容易发现难，何况年富的手法是“通过多家海外关联企业，侵占资金，与客户串通，大肆财务造假”，海外关联企业，公开信息较少，而且与客户串通，调查成本和难度兼备。

在深交所对宁波东力2017年年报进行问询时，关于年富供应链的客户、供应商信息披露，也仅仅是用单位1、2、3来列示，公开信息也是很难查实这“大肆造假”的事实。

另外，上述提到，这是笔关联交易，宁波东力的实控人宋济隆是年富供应链的股东，也是此次购买资产进行配套资金募集的对象，这哥们是左手倒右手，你说他应该是啥立场呢？不光是他本人，上市公司都还在等米下锅呢。

所以怪收购标的不老实、怪中介机构没严查，怪实控人没火眼金睛？还是这他么本来就是一场精心策划的骗局？

还是看看收购报告，梳理下并购方案中披露的年富供应链的情况，以后做投资时做到心里有数：

1、 并购前，连续增资

上述提到该笔交易是关联交易，因公司实控人宋济隆也是对方的股东之一。

根据交易报告书来看，该收购方案是在2016年6月15日召开的董事会十四次会议通过的。

而在收购前的4月、5月，年富供应链经历了两次增资，使得注册资本由原有3000万—>3389万—>14500万。

其中，关于第一次增资目的的披露，极其直白：冲着估值去的！

2、宁波东力实控人突击入股

而且公司实控人宋济隆是在2016年5月出资725万入股年富供应链，出资占比为5%。

3、 年富供应链整合前的问题

年富供应链被收购前，供应链业务是由李文国旗下的年富实业承接，直到2016年4月，年富实业与年富供应链签署《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》后，供应链业务才整合至年富供应链名下。

在整合之前，2016年年初，年富实业的关联方资金占用达6.55亿，而且归还资金时间存在较大不确定性。

2005年，王某伪造年富实业公章及签名，将河南年富实业发展公司股东变更为年富实业，再以河南年富的名义成立河南鹤源水务公司，2008年，王某以年富实业名义为河南鹤源2000万贷款提供担保，骗取工行贷款。而且直到收购前该纠纷也尚未解决，公司内控存在一定的缺陷。

在收购前，年富供应链的债权债务均由年富实业负责结清，而对于应收和应付余额较大，负债率较高的年富供应链来说，显然是将一些包袱丢给了年富实业，再去被收购的，被评估的。

4、年富供应链的财务问题

除了各年94%以上的资产负债率，年富供应链在收购前一年，出现应收账款资产占比达55%、经营性现金流量净额由16年的3.2亿变为负10亿，与增长较快的净利润差异在逐步扩大。

除此之外，前五大客户和供应商名单中外资单位较多，而且销售和采购的集中度每年都达50%以上，同时也存在85%以上的收入均来源于电子信息行业的风险。

2017年业绩改善后，深交所对宁波东力2017年年报进行了问询，问及到应收账款占比较高，坏账整体计提比例仅为1.11%的问题。

宁波东力回复，坏账计提政策与同行业可比上市公司相比，属于较为谨慎的；

其次，按照账龄分析法比例进行坏账准备的模拟计提，结果年富供应链与怡亚通、东方嘉盛相比，仍属于较为充分的；

另外，应收账款周转率在5家可比公司中还是排名第二。

而且就这次自爆的对方隐瞒债务问题，根据2017年年报问询函的回复，各项偿债能力指标也都是良好的。

回复是一点毛病没有，人家这系统性造假可是费了一番心思才瞒天过海的，风云君又不得不佩服这伙都读过EMBA的老江湖们的本事了。

结束语

最后，风云君有两句话要说，一是说给宁波东力：不作死就不会死；

第二句话是送给各位上市公司们，遇到骗子，一定要拿出电话，拨打110报案！

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